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強化股東權益 金管會祭5大招 「超級股東會」一天不超過百家

鉅亨網/鉅亨網記者陳慧菱 台北 2015.02.06 00:00
為加速推動公司治理相關措施,金管會已規劃5年期(102至106年度)之強化公司治理藍圖,並採滾動式修正,今(104)年已進入第3年,金管會今(5)日再宣布,為便利股東參與或監督公司重大決策,祭出5大招積極推動強化維護股東權益之各項措施,其中,今年已要求每日召開股東會的家數不能超過100家,明年考慮會繼續限縮家數,以減少「超級股東會」的大撞場。

金管會指出,強化公司治理藍圖作為推動公司治理政策之指引,以落實企業經營人的責任,並保障股東的合法權益,及兼顧其他利害關係人的利益。所祭出的5項強化保障股東權益的措施分別為:

一、擴大強制設置獨立董事及審計委員會之適用範圍

參酌國際相關資料顯示,當獨立董事在董事會所占比例愈高,獨立董事設置與經營績效之正相關愈顯著,又上市、上櫃公司之資金來源包含廣大的小股東,因此設置獨立董事亦有助於提升經營績效、降低經營風險。

另審計委員會均由獨立董事組成,具有較超然之立場,又3名成員中至少1名具備會計或財務專長,且透過合議制,可增加決策之周延性,因此應進一步擴大設置審計委員會之範圍。

金管會於102年12月發布行政命令,全面要求上市(櫃)公司設置獨立董事及分階段要求設置審計委員會。所有上市(櫃)公司應於104年起設獨立董事。另公開發行股票之證券投資信託事業、綜合證券商、上市(櫃)期貨商及實收資本額達新臺幣100億元以上未滿500億元之非屬金融業之上市(櫃)公司應於104至106年間完成審計委員會之設置;實收資本額達新臺幣20億元以上未滿100億元之非屬金融業上市(櫃)公司應於106至108年間完成審計委員會之設置。

二、實施電子投票並擴大其適用範圍

為便利股東行使表決權,金管會前已發布命令規範實收資本額達新臺幣100億元以上,且股東人數達1萬人以上之上市(櫃)公司召開股東會時,應採電子投票,並逐步擴大應採電子投票之適用範圍,於103年11月發布命令,規範自105年起,實收資本額達新臺幣20億元以上,且股東人數達1萬人以上之上市(櫃)公司召開股東會時,應將電子方式列為表決權行使方式之一,以落實股東行動主義。

另為改善外資股東參與我國股東會投票作業,提昇整體市場跨國投票作業之執行效率,金管會積極督導集保結算所完成「跨國投票直通處理STP(Straight Through Process)」規劃案,藉由與國際投票機構連線,達到跨國投票作業標準化及自動化處理,延長外資股東投票時間,該案已於103年12月29日上線。

三、 強化保障少數股東董監事提名權及股東會提案權

我國公司法業賦予小股東提名權及提案權,惟少部分公司於經營權之爭時,發生處理小股東提名或提案程序等爭議,致影響股東權益。

為避免此類情形發生,金管會已督導證交所及櫃買中心加強要求上市(櫃)公司揭露辦理股東提名或提案受理公告作業時其審理作業流程及審查標準等各項資訊,未來如公司未依規定揭露,證交所及櫃買中心將處以違約金。金管會並督導證交所及櫃買中心修訂上市上櫃公司治理實務守則,明訂上市上櫃公司董事會應妥善安排股東會之召集、議題及程序,並對外揭露其處理股東提名、提案之原則及作業流程,以及對股東依法提出之議案應公正、妥適處理。

四、 股東會集中度改善措施

為避免股東會召開日期過度集中,以保障股東行使股東權,金管會督導證交所及櫃買中心建置「上市(櫃)及興櫃公司股東常會開會日期事前申報機制」系統,自99年度起實施,各公司應於每年3月15日前,先行至公開資訊觀測站認證申報系統,登記當年度股東常會召開日期,每日開放登記家數不超過200家,惟採通訊投票之公司不受限制。自101年度起,再將每日開放登記召開股東會家數由200家調降為120家。又為更有效達到股東常會開會日期分散效果,自102年起,每日召開股東會家數上限修正為包括強制採行電子投票之公司。自104年起,上市(櫃)及興櫃公司每日召開股東常會家數限額由120家調降為100家,自願電子投票公司則不受每日100家限制,以保障股東權益。

五、 強化公司辦理股務作業之管理

為維護股務作業之公正性及保障股東權益,金管會102年4月11日修正發布「公開發行股票公司股務處理準則」加強上市、上(興)櫃公司股務作業管理,重點包括:增訂公司股務事務收回自辦,須經股東會決議通過並向金管會指定機構(現為集保結算所)申請核准;公司更換代辦股務機構,須經董事會決議通過並向集保結算所申報備查。另公司繼續一年以上,持有已發行股份總數3%以上之股東或財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心,對公司辦理股東會事務有損害股東權益之虞時,得向集保結算所申請由代辦股務機構辦理當次股東會事務。

金管會另於103年9月22日發布修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則」部分條文,配合「公開發行股票公司股務處理準則」規範,將股務作業之管理納入內部控制制度之控制作業。

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