第二條　第35款1.董事會決議日期:102/12/262.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):41,441,6865.預定買回之期間:102/12/27~103/02/266.預定買回之數量(股):3,500,0007.買回區間價格(元):8.33~16.798.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.2310.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:無12.已申報買回但未執行完畢之情形:無13.董事會決議買回股份之會議紀錄:第五案案 由：擬依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」買回本公司股份案，提請　決議。說 明：一、為激勵員工士氣及提升員工向心力，擬依證券交易法二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，買回本公司普通股股份，以供轉讓予員工。二、應於董事會決議之即日起算二日內公告及申報主要事項如下：1、買回股份種類：普通股。2、買回股份之目的：轉讓股份予員工。3、買回股份總金額之上限：新台幣41,441,686元。4、預計買回之數量：3,500,000股，佔本公司已發行股份(108,259,407股)之3.23%5、預計買回之期間：102年12月27日至103年2月26日。6、買回之區間價格：新台幣8.33元~16.79元，惟本公司買回股份執行期間，遇有股價低於所訂區間價格時，本公司仍得繼續執行買回股份。7、買回之方式：自有價證券集中交易市場買回。三、本次買回股份計畫，業經考慮公司財務概況，不影響公司資本之維持，擬由董事會?具買回公司股份不影響公司資本維持之聲明書。四、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定擬出具會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見。五、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定，買回股份轉讓予員工者，應事先訂定轉讓辦法。六、有關本公司買回股份之相關事宜如依主管機關核示有變更之必要者，則授權董事長依主管機關之核示逕行修訂之。七、後續轉讓員工之作業程式，擬提董事會授權董事長全權處理。決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:鴻 名 企 業 股 份 有 限 公 司(原衛展資訊股份有限公司)買回股份轉讓員工辦法第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一 項第一款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公 司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。 本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定 者外，與其他流通在外普通股相同。第三條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分 次轉讓予員工。 各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。第四條：凡於認股基準日前到職滿一年之正式員工或對本公司有特殊貢獻經提報董事 長同意之本公司員工(及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分 之五十之子公司(包括海外子公司)之員工)，得依本辦法第五條所訂認購數額， 享有認購資格。第五條：員工得認購股數依考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，報請董事會核准之。第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程式： 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、 權利內容等作業事項，授權董事長訂定之。 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第七條：依本辦法買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至 新台幣角為止，分以下四捨五入），惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。若以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條之一規定事項，始得辦理。 第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務 與原有股份相同。第九條：一、本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回股份首日起三年內全 數轉讓，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股 份變更登記。 二、不得賣出之規定：本公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業 或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義 所持有之股份，於本公司買回之期間內不得賣出。 三、董事會轉讓股份予員工之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告； 其因故未買回股份者，亦同。 四、其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不 得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。第十條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。第十一條：本辦法於102年12月26日訂定15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:無16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:一、本公司經一○二年十二月二十六日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公司股份3,500,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之3.23%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之4 %，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會會議通過，出席董事七人均同意本聲明書之內容，併此聲明。鴻名企業股份有限公司(原衛展資訊股份有限公司)董事長：張幸助中華民國一○二年十二月二十六日17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:鴻名企業股份有限公司(原衛展資訊股份有限公司)(以下簡稱鴻名企業)於民國一○二年十二月二十六日董事會決議，為轉讓股份予員工而買回該公司普通股股票3,500,000股，每股買回區間價格預定為新台幣(以下同) 8.33元 ~ 16.79元。鴻名企業依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，委託本會計師評估其買回股份價格之合理性。本會計師業已採取必要程式予以評估竣事，茲將結果說明如下：一、本會計師依據鴻名企業民國一○二年九月三十日經本會計師核閱之財務報表為基礎，並假設鴻名企業為買回其股份預計支出40,950,000元。依此假設計算鴻名企業買回股份前後相關財務比率及現金流量狀況如下： 買回股份後 買回股份前 買回前後之差異數買回前後之變動比率(%)負債占資產比率 26.91% 26.20% 0.71% 2.71%長期資金占固定資產比率350.08% 362.41% -12.33% -3.40%每股淨值(元) 11.10 10.49 0.61 5.82%每股盈餘(元) 0.44 0.42 0.02 4.76%股東權益報酬率 4.12% 4.05% 0.07% 1.73%速動比率 204.28% 216.51% -12.23% -5.65%流動比率 277.35% 289.58%-12.23% -4.22%現金及約當現金餘額(千元) 211,756 252,706 (40,950) -16.20%上表所列，鴻名企業預計以每股8.33元 ~ 16.79元買回普通股股票3,500,000股，對財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量等之影響並不重大。二、鴻名企業董事會決議前三十個營業日之平均收盤價之百分之一百五十，即16.79元，董事會決議當日收盤價之百分之七十，即8.33元。本次所定買回價格區間為每股8.33元 ~16.79元介於前揭價格區間。三、綜上所述，本會計師認為鴻名企業預定買回股份之價格尚屬合理，不致有誤導投資人，或發生公司無法按所定買回區間價格執行買回股份之情況。18.其他證期局所規定之事項:無