主管機關核准日期：20131205預定發行單位總數：5500000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：5500000預定發行總數占己發行股份總數之比率：8.47000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：無。備註-2：無。備註-3：無。發行目的：為吸引及留任公司發展所需之人才,激勵員工長期服務意願,並提高員工對公司之向心力,特依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,設置本辦法,以共同創造公司及股東之利益。對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股5,500,000股，對原股東股權可能稀釋比率約為8.47%。對股東權益之影響：屆滿二年後可行使之認購權為授予數之50％屆滿三年後可行使之認購權為授予數之100％對原股東權益逐年稀釋，其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容：無。發行及認股辦法之內容：一、發行目的:為吸引及留任公司發展所需之人才,激勵員工長期服務意願,並提高員工對公司之向心力,特依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,設置本辦法,以共同公司及股東之利益。 二、發行期間:本員工認股權憑證於主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內,得視實際需求一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂之。 三、履約方式:本員工認股權憑證之履約方式,由本公司以發行新股交付。 四、認股權人:以本公司及國內外子公司全職正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量,將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素,由董事長核定後,提報董事會決議。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時,本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未具行使權之認股權憑證。本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。有關前述子公司之認定依照金融監督管理委員會民國96年12月26日金管證一字第0960073134號函規定。五、發行總數:本員工認股權憑證之發行總額為5,5000,000單位,每單位員工認股權憑證得認購本公司一股之普通股,認股權行使而需發行之新普通股新股總數為5,500,000股。 六、認股條件:(一)認股價格:認股價格不得低於發行日本公司股票普通股之收盤價。上述認股價格如低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間:本員工認股權憑證之存續期間為四年,此一期間內不得轉讓,但因繼承者不在此限。屆滿後,未行使之員工認股權憑證視同放棄,認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外,自被授予本員工認股權憑證屆滿兩年後,可依下列時程行使其認股權利:1.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後,可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十為限,行使認股權利。2.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後,可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百,行使認股權利。 (三)認購股份之種類:本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職,應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理: 1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱:已具行使權之員工認股權憑證,應自離職日起30日內行使認股權利,若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使之日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證,於離職當日即喪失一切權利義務。 2.退休:已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外,不受本條四第二項比例行使之限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者),一年內行使之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。 3.一般死亡:已具行使權之員工認股權憑證,由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證,於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。 4.職業災害: (1)因受職業災害致無法繼續任職者,於離職時,可以行使全部認股權利,除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者,不在此限。此外,該認股權利,應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者) 起一年內行使之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者,已被授予之本員工認股權憑證,於認股權人死亡時,繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利,除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者,不在此限。此外,該認股權利,應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內由繼承人行使之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。 5.調職:如認股權人請調至關係企業或其他公司時,其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需,經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工,其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。 6.留職停薪:凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行使權之員工認股權憑證,應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利,若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證,自復職日起回復其權利,惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之,但行使期間仍以存續期間為限。 7.資遣:已具行使權之認股權憑證,應自資遣生效日起30天內行使認股權利,若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即失效,但經董事長另行核定其認股權利及行使時限者,不在此限。 8.其它終止僱傭關係上述原因外,其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整,依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。 9.認股權人或其繼承人若未能於本條前述期間內行使者,即視為放棄認股權利。(五)存續期間屆滿後,未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權利。(六)對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。 七、認股價格之調整: (一)本員工認股權憑證發行後, 除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理包含以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格應依下列公式及原則調整(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。 調整後認股價格=[(調整前認股價格×已發行股數) (每股繳款金額×新股發行股數÷每股時價)]÷(已發行股數 新股發行股數)1.「已發行股數」係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數,並應減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股數。 2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時,則其金額為零。3.若係屬合併增資發行新股者,則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股,則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。5.上述每股時價為再發行(或私募)之各種有價證券之除權基準日、定價基準日、股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。(二)認股權憑證發行後,本公司若有發放現金股利,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者,應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格:調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後,遇有非因庫藏股註銷之減資,致普通股股份減少時,應依下列公式計算調整後認股價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股份/減資後已發行股份(四)因上述認股價格之調整,致調整後之認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。八、行使認股權之程式:(一)認股權人除法定暫時停止過戶期間,及本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起,至權利分派基準日止,辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止,不得請求認購外,得依本辦法第六條第二項所訂時程行使權利,並填具認股請求書,向本公司股務代理人永豐金證券股份有限公司股務代理部提出認股申請。(二)本公司股務代理人永豐金證券股份有限公司股務代理部受理認股請求後,通知認股權人至指定銀行繳納股款,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。(三)收齊股款後,本公司股務代理人永豐金證券股份有限公司股務代理部將其認購股數登載於股東名簿,於五個營業日內以帳簿劃撥交付本公司新發行之普通股,並以不印製實體方式為之。九、認購普通股變更登記:(一)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,應於每季至少向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記一次。(二)為配合股本變更登記,凡認股權人將認股請求書送達本公司股務代理人永豐金證券股份有限公司股務代理部,並於基準日前完成繳款者,參與該次股本變更登記。 十、認股後之權利義務:本公司因認股權行使所發行之普通股,其權利義務與本公司普通股股票相同。 十一、稅賦:認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦,按當時中華民國之稅法規定辦理。 十二、保密限制:(一)認股權人經授予員工認股權憑證後,均應遵守保密規定,不得探詢他人或洩漏相關資料(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等),若有違反之情事,本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。(二)本員工認股權憑證及其權益,除依法繼承外,不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人、或為其他方式之處分。 十三、實施細則:本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細節與時間等,由本公司股務代理人永豐金股份有限公司股務代理部另行通知認股權人辦理之。 十四、其它重要事項:(一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意,並報經主管機關核准後生效。(二)若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求而須做修正時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認後始得發行。(三)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。(四)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。