討論說
明：1.本公司為激勵員工及提升員工向心力，於不違反蓋曼群島應適用法律的情形下，擬依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心第一及第二上櫃公司買回本公司股份或臺灣存託憑證辦法暨本公司章程等相關規定，買回本公司已發行股份（以下簡稱「櫃買中心買回本公司股份辦法」），內容如下：(1)買回股份之目的：轉讓股份予本公司及子公司員工。(2)買回股份之種類：普通股。(3)買回股份之總金額上限：新台幣38,000,000元(4)預定買回之期間與數量：2012年09月01日起至2012年10月15日止；預計買回1,000,000股，佔本公司已發行股份之1.64%。(5)買回之區間價格：新台幣29元至38元，股價若跌破買回之區間價格下限時，仍可繼續買回股份。(6)買回之方式：自證券商營業處所買回。2.依櫃買中心買回本公司股份辦法第十五條規定，買回股份轉讓予員工者，應事先訂定轉讓辦法；且公司申請買回股份應於董事會決議之日起二日內，公告並向中華民國行政院金融監督管理委員會申報並檢附「董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」，2012年第一次買回股份轉讓員工辦法及聲明書如附件五及附件六。3.依櫃買中心買回本公司股份辦法第五條之規定，公司於證券商營業處所買回其股份者，該公司之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。4.本案經本委員會通過後，建議董事會予以通過。決議：經全體出席董事一致同意通過 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:捷必勝控股股份有限公司2012年第一次買回股份轉讓員工辦法2012年08月30日訂定1.目的：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。2.轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。3.轉讓期間本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起（2012年9月1日）三年內，一次或分次轉讓予員工，逾期未轉讓部分視為未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。4.受讓人之資格凡於認股基準日前到職之員工或本公司直接及間接持股50%以上海內外子公司之員工，得依本辦法相關規定享有認購資格。5.轉讓分配(1)買回本公司股份轉讓予員工之分配原則：依據員工個人之職務、平時工作表現、績效成果、整體貢獻或特殊功績等情形而核算實際分配之認購股數。(2)本次買回本公司股份及轉讓作業之員工可認購股份數額、認股基準日、認購繳款期間等相關作業事項，於訂定完成後再提報董事會通過。6.買回及轉讓之程序。本次買回股份轉讓予員工之作業程序：(1)依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。(2)依董事會決議授權董事長依本辦法訂定員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容等作業事項。 (3)員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者將視同棄權，認購不足之餘額由公司另洽其他員工認購之，若仍有不足則依本辦法第三條規定辦理。(4)統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。7.約定之每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。8.其他有關公司與員工權利義務事項買回股份轉讓予員工相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。惟日後法令有所變動新增者，依其規定辦理之。9.其他本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:捷必勝控股股份有限公司董事會聲明書一、本公司經2012年8月30日第一屆第十五次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份1,000,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.64%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之2.78%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事六人均同意本聲明書之內容，併此聲明。捷必勝控股股份有限公司 負責人：林永車17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:買回公司股份價格合理性證券承銷商評估意見書捷必勝控股股份有限公司(以下簡稱該公司)為轉讓股份予員工，爰經該公司民國101年8月30日董事會通過決議，計畫依證券交易法第二十八條之二規定，於中華民國101年9月1日至101年10月15日間執行買回公司股份，預定買回數量總額為1,000仟股，其買回區間價格為新台幣每股29元至每股38元。上開所訂買回股份區間價格依據之數據為該公司董事會決議日近期其普通股均價及該公司101年8月30日經會計師查核簽證之101年上半年度財務報告。茲將本承銷商評估情形說明如下：一、訂定買回股份區間價格之合理性(一)買回區間價格之上限：38元(a)依收盤價格計算之上限：1.董事會決議前十個營業日之平均收盤價=31.95元。2.董事會決議前三十個營業日之平均收盤價=36.83元。3.Max(1,2)=36.83元。4.36.83元×150%=55.20元。(b)依面額與每股淨值計算之彈性上限：1.面額=10元。2.每股淨值=29.37元。3.Max(1,2)=29.37元。(二)買回區間價格之下限：29元。(a)董事會決議當日收盤價＝32.50元。(b)32.50元×70%＝22.75元。(c)彈性條款：股價若跌破買回區間價格下限，董事會仍決議繼續買回股份。(三)上述買回區間價格所引用之資料經核對及計算尚無不符。(四)考量目前整體國內環境及股市行情波動趨勢，又經101年8月30日該公司普通股收盤價為32.50元，其董事會決議買回股份價格上、下限分別為新台幣38.00元及29.00元，應尚屬合理。二、依買回區間價格買回公司股份後，對公司財務狀況可能之變動情形：
綜上，該公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股29.00元至每股38.00元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等項目亦未產生重大影響；另本次所預計買回股份之總金額按每股38.00元計最高為38,000仟元，依據該公司101年上半年度財務報告顯示，保留盈餘為60,987仟元，股本溢價及已實現資本公積為1,122,529仟元，並扣特別盈餘公積23,447仟元，合計為1,160,069仟元，經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回股份之價格尚屬合理。18.其他證期局所規定之事項:將於最近一次董事會決議修改本公司買回股份轉讓員工辦法之第7條及增訂第10條