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日月光:公告本公司董事會通過公開收購矽品精密工業股份有限公司普通股及美國存託憑證

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2015.12.22 00:00
第二條 第49款1.事實發生日:104/12/222.公司名稱:日月光半導體製造股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司4.相互持股比例:不適用5.傳播媒體名稱:不適用6.報導內容:不適用7.發生緣由:2015年12月22日 - 日月光半導體製造股份有限公司(臺灣證交所代碼:2311,紐約證交所代碼:ASX)(下稱「日月光半導體」)於今日宣布,將自2015年12月29日起,以每普通股新台幣55元及每單位美國存託憑證(表彰矽品公司普通股5股)等值新台幣275元之美元現金作為對價,於台灣(下稱「台灣公開收購」)及美國(下稱「美國公開收購」)公開收購矽品精密工業股份有限公司(下稱「矽品公司」)已發行之普通股(含美國存託憑證所表彰之普通股)。預定之最高收購數量為矽品公司普通股770,000,000股(含矽品公司流通在外美國存託憑證所表彰之普通股股數),約當於矽品公司已發行普通股股份總數之24.71%。台灣公開收購將自台灣時間2015年12月29日上午9時00分起至2016年2月16日下午3時30分止,美國公開收購將自2015年12月29日凌晨0時紐約時間起至2016年2月16日凌晨1時30分紐約時間止。日月光半導體於2015年10月1日曾以公開收購方式投資取得矽品公司約24.99%之股權(總投資金額為新台幣352億元),目的在於尋求建立日月光半導體與矽品公司合作的基礎及機會。然自日月光半導體取得矽品公司24.99%股權後,矽品公司經營階層基於對日月光半導體之敵意,持續忽視日月光半導體關於雙方洽談合作可能之數次提議,甚而採取若干涉有公司治理風險之作為。舉例而言,矽品公司對日月光半導體提起毫無根據的訴訟,於日月光半導體於2015年10月1日依法購買且已支付對價取得矽品公司股權後,請求法院確認日月光半導體請求於股東名簿登載為矽品公司股東之請求權不存在,且矽品公司又於2015年12月11日宣布擬以私募發行大量新股予特定人、再次進行高度稀釋矽品公司全體股東權益、未給予股東任何現金對價,且似對日月光半導體投資矽品公司股權具反制目的之交易。除前述事實外,日月光半導體並認為矽品公司以私募方式大量發行新股予特定人,不符合矽品公司股東之利益,故於2015年12月14日向矽品公司董事會提議以現金收購百分之百矽品股份案,然而,日月光半導體日前獲悉矽品公司董事會並未於2015年12月21日前回覆。日月光半導體認為以目前日月光對矽品的持股比例,日月光半導體恐將持續面臨矽品公司採取類似前述反制之行為,而此等不穩定的關係,恐將對雙方股東權益產生不利影響,且亦造成雙方進行合作的機會趨於渺茫之結果。基此本次日月光半導體公開收購矽品公司股權之目的係為增加日月光對矽品公司之持股,將持股比例提高至約49.71%,進而維護日月光半導體對於矽品公司之投資權益;嗣後日月光半導體並將於本次公開收購完成後,且在(i)矽品公司訂於2016年1月28日召開之股東臨時會,未決議通過「修訂『公司章程』部分條文案」以及「擬辦理私募普通股案」;或(ii) 於2016年1月28日前矽品公司董事會依法令或契約規定終止紫光集團私募案並且撤銷召集2016年1月28日擬議決「修訂『公司章程』部分條文案」以及「擬辦理私募普通股案」之股東臨時會之條件成就之前提下,日月光半導體將依公司法及其他相關法令規定,以向矽品公司董事會提案及/或自行召集矽品公司股東臨時會之方式改選矽品公司全體董事,及/或參與矽品公司新任董事之選舉,並於日月光半導體指派或提名之人當選矽品公司過半數董事席次後,再依企業併購法之規定,促使矽品公司董事會通過日月光半導體與矽品公司之股份轉換案,由日月光半導體向矽品公司股東支付每股新台幣55元(每單位美國存託憑證支付新台幣275元)之對價(惟若矽品公司在股份轉換基準日前發放股票或現金股利,則股份轉換之每股對價將相應調整。實際對價並將視相關法令規定而調整,該等法令規定包含但不限於公開發行公司取得或處分資產處理準則第26條之規定),依股份轉換方式由日月光半導體取得矽品公司100%股權;於日月光半導體及矽品公司之董事會及股東會均決議通過股份轉換,且取得台灣及其他國家或地區關於競爭法、反托拉斯法以及其他相關主管機關之同意或核准後,日月光半導體與矽品公司將完成股份轉換案,由日月光半導體取得矽品公司100%股權,屆時矽品公司將成為日月光半導體直接100%持股之子公司。於本次公開收購完成後,日月光半導體不排除進一步調整或改變對矽品公司持股、行使日月光半導體之股東權利或採取其他行為,以強化日月光半導體對於矽品公司之控制力及/或維護日月光半導體之相關權益。8.因應措施:不適用9.其他應敘明事項:本公告稿僅供參考,並不構成購買要約或要約出售矽品公司證券。就本次台灣公開收購,日月光將向金融監督管理委員會(下稱「金管會」)申報公開收購說明書及其他公開收購文件,公開收購說明書可透過受託機構凱基證券股份有限公司(下稱「凱基證券」)網站(網址:http://www.kgieworld.com.tw)或公開資訊觀測站(網址:http://mops.twse.com.tw/mops/web/index)取得,或聯絡凱基證券(電話:+886-2-2389-2999)領取。就本次美國公開收購,日月光半導體將向美國證券交易委員會(下稱「SEC」)申報公開收購說明書(tender offer statement)及相關資料,投資者及有價證券持有人可通過SEC網站www.sec.gov免費獲取該公開收購說明書及其他日月光半導體申報文件之副本,亦可透過美國及加拿大地區免費電話(+1-800-322-2885)或其他國家計費電話(+1-212-929-5500)聯繫美國公開收購資訊代理機構MacKenzie Partners, Inc免費獲取公開收購說明書及相關資料。因其中包含重要訊息,投資者及有價證券持有人務請仔細閱讀台灣公開收購及美國公開收購之公開收購說明書,以及涉及台灣公開收購及美國公開收購由日月光申報SEC及金管會的任何其他文件,以及該文件的任何修改及補充。

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