第二條　第11款1.董事會決議日期:104/10/232.私募有價證券種類:私募國內普通股及私募國內可轉換公司債。3.私募對象及其與公司間關係:依證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定辦理。4.私募股數或張數:擬於10,000仟股之額度內辦理私募普通股，分2次辨理(每次各5,000仟股)。於發行總額上限暫定新臺幣4億元之額度內辦理私募國內可轉換公司債，於股東會決議日起一年內以1次辨理，發行期間為3年，債券票面利率為0%。5.得私募額度:(1)不超過10,000仟股之普通股(2)於發行總額上限暫定新臺幣4億元之額度內辦理私募國內可轉換公司債，於股東會決議日起一年內以1次辨理，發行期間為3年，債券票面利率為0%。6.私募價格訂定之依據及合理性:(1)本次私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之八成為訂定私募價 格之依據。參考價格定價日前下列二基準計算價格孰高者定之：a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均 數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。b.或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。(2)本次私募國內可轉換公司債實際發行價格之訂定，以不低於理論價格 之八成為限，理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項 權利而擇定之計價模型定之。實際私募有價證券價格於不低於股東會 決議成數之範圍內，授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定 之。私募價格之定價乃依主管機關公布之法令定之，同時考量證券交 易法對私募有價證券有三年轉讓限制、公司經營績效、未來展望及普 通股市價而定，應屬合理。7.本次私募資金用途:私募募集之資金用途均為充實營運資金、償還借款、資本性支出、轉投資等因應公司未來發展之資金需求，其預計效益為提升公司營運競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。8.不採用公開募集之理由:為因應本公司未來營運發展及引進策略投資人等規畫，並掌握募集資本之時效性、發行成本等因素，而私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，可確保公司與策略夥伴間之長期合作關係，故擬透過私募方式辦理募資。9.獨立董事反對或保留意見:無10.實際定價日:提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。11.參考價格:尚未訂定12.實際私募價格、轉換或認購價格:(1)私募普通股之價格原則不得低於參考價格之八成，且不低於股票面額。(2)私募國內可轉換公司債之價格，以不低於理論價格之八成為限。(3)實際定價日及實際私募價格擬提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事。13.本次私募新股之權利義務:本次決議之私募有價證券，其轉讓應受證券交易法第四十三條之八之限制，又私募有價證券，自交付起滿三年後，擬請股東會授權董事會視當時狀況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函或向金管會申報補辦公開發行。14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用18.其他應敘明事項:(1)本次私募有價證券之實際發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關之修正及基於營運評估或因客觀環境變化而有所修正時，擬提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。(2)依據104年10月14日財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心之(104)證保法字第　1041002282號來函辦理，補充私募國內可轉換公司債之發行條件內容如下：本公司擬發行國內可轉換公司債，發行總額為新台幣4億元，預計於股東臨時會決議之日起一年分1次發行，發行期間為3年，債券票面利率為0%。