第二條　第11款1.董事會決議日期:104/05/192.私募有價證券種類:普通股3.私募對象及其與公司間關係:(1)本次募集普通股之對象以符合證券交易法第43條之6第一項第二款所定之特定人。(2)應募人之選擇目的、必要性及效益：主要選擇對本公司未來發展有所助益之特定 人，以藉由其經驗、技術、通路等擴大公司市場佔有率及競爭能力，並藉由該等 特定人之技術、知識或通路等，以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、 增進效率及擴大市場等效益。4.私募股數或張數:發行總股數不超過139,076,109股。5.得私募額度: 發行總股數不超過139,076,109股，自股東會決議之日起一年內預計得分8次辦理。 惟實際每次發行之額度將授權董事會視市場狀況及與特定人洽談之結果訂定之。6.私募價格訂定之依據及合理性: (1)本公司私募普通股參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之： a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配 息，並加回減資反除權後之股價。 (2)本公司本次所訂私募普通股價格之發行價格擬以不低於參考價格之八成為訂定 私募價格之依據。 (3)未來私募價格可能低於股票面額，此係依現行法令規定訂定，應屬合理。若日 後私募普通股實際價格低於股票面額時，對股東權益影響為實際私募價格與面 額之差額產生之累積虧損，此一累積虧損數將視未來公司營運狀況以盈餘或資 本公積彌補之，另是否辦理減資彌補虧損，將待公司日後通盤考量股東權益後 再依相關規定及程序辦理之。 (4)前述私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規 定，故本次私募普通股價格之訂定應屬合理。7.本次私募資金用途: (1)資金用途：充實營運資金發展生技產業。 (2)預計達成效益：強化財務結構、節省利息支出，負債比率下降，每年節省利息 費用約2,000萬元，對股東權益有正面助益。 (3)預計辦理次數：自股東會決議之日起一年內預計得分8次辦理。 資金用途 預計資金 說明 預計達成效益 預計動支私募金之期次-- ---------- -------- -------- ---------------- ---------------------- 1 公司總部大 約3億7仟 1.節省原大樓辦公 1、2、3、4、5期 樓之購費 萬元 室租賃費用。 2.實驗室之建立。 3.原料、成品倉 2 在台灣說立 約1億2仟 台灣各兩 生產自我品牌之產 1、2、3、4期 GMP廠 萬元 個GMP廠 品。 3 至中國大陸 約8仟萬 中國大陸 生產自我品牌之產 3、4、5期 、香港設立 元 各兩個 品。 子公司另於 GMP廠 中國大陸設 立GMP廠 4 專利研究發 約1億8仟 抗癌藥物 為產品上市做新研 1、2、3、4、 展產品費用 萬元 細胞層級 發抗癌藥物，通過 5、6、7、8期 ，動物層 人體試驗，並取得 級，藥物 專利。 安全試驗 ，第一至 第二期人 體試驗之 費用。 5 藥物上市準 約2億元 新專利可 開發新市場，並擴 6、7、8期 備 開發或抗 展市場範籌。 癌藥物-- ---------- -------- -------- ---------------- ---------------------- 合 計 約9億5仟 萬元8.不採用公開募集之理由:考量籌集資本之時效性、便利性及資本市場之不確定性等 因素，擬以私募方式發行普通股方式辦理籌資。9.獨立董事反對或保留意見:無。10.實際定價日:未定(擬提請股東會授權董事會視當時情形配合法令制定之)。11.參考價格: (1)本公司私募普通股參考價格係以下列二基準計算價格較高者定之： a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 b.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配 息，並加回減資反除權後之股價。12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定(本公司本次所訂私募普通股價格之發行價 格擬以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據)。13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之 普通股相同，惟依證券交易法規定，應自本次私募普通股自交付日起滿三年後， 依證券交易法及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項等相關規定，先取具 櫃檯買賣中心核發符合上櫃標準之同意函後，始得向金管會證期局申請補辦公開 發行，再申請上櫃交易。14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用。18.其他應敘明事項: (1)依據「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心104年4月15日證櫃監字第10400085 022號函」辦理，主管機關考量本公司有價證券自104年4月9日起恢復為櫃檯買 賣，故有關本公司私募價格訂定之依據及合理性，重新進行評估。 (2)「本公司擬辦理現金增資私募普通股案」原已業經本公司第十屆第13次董事會 議審議通過。茲因主管機關「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」通知本公 司應依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」辦理，關於「辦理私募 之資金用途及預計達成效益，採分次辦理者，應列示預計辦理次數、各分次辦 理私募之資金用途及各分次預計達成效益」，其餘應依據第十屆第十三次董事 會議審議通過「本公司擬辦理現金增資私募普通股案」辦理。 (3)因本公司過去一年內曾發生經營權重大變動，為辦理本次私募案，已委請國票 綜合證券股份有限公司出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。 (4)本次私募計畫之主要內容，包括但不限於發行價格、發行股數、募集金額、發 行條件、計畫項目、預定資金運用進度、預定可能產生效益及其他相關事宜等 ，擬提請股東會授權董事會於前述授權範圍內訂定之。嗣後如經主管機關修正 或基於營運評估或客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦授權董事會前述 授權範圍內全權處理之。 (5)本公司私募普通股議案，依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開資 訊觀測站（網址：http://mops.twse.com.tw），請點選（投資專區項下私募專 區）及本公司網址（http://www.healthtib.com），請點選(投資人專區項下財 務資訊點選重大訊息-連結至公開資訊觀測站重大訊息畫面，點選投資專區項下 私募專區)。