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絡達:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2015.05.08 00:00
主管機關核准日期:20150409預定發行單位總數:543000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1預定發行總數-股:543000預定發行總數占己發行股份總數之比率:1.00000認購股份種類:本公司普通股股票發行公司履約方式:新股備註-1:2014年認股權憑證第1次發行1,365,000單位,公發時核准可認購股數為3,000股備註-2:2014年認股權憑證第3次發行70,000單位,公發時核准可認購股數為3,000股備註-3:2014年認股權憑證第4次發行537,000單位,公發時核准可認購股數為537,000股發行目的:本公司為留住及吸引公司所需之專業優秀人才,提高員工對公司之向心力及歸屬感,共同創造公司及股東之利益,乃依據公司法第167條之2,訂定本公司2014年員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:2014年員工認股權憑證(第1次發行)得認購股數占已發行股份總數比率為0.01%,對股權稀釋程度甚小。2014年員工認股權憑證(第3次發行)得認購股數占已發行股份總數比率為0.01%,對股權稀釋程度甚小。2014年員工認股權憑證(第4次發行)得認購股數占已發行股份總數比率為0.98%,對股權稀釋程度甚小。對股東權益之影響:2014年分次發行之員工認股權憑證,對原股東之股權比率稀釋程度甚小,且展望未來可留任及激勵員工以共同創造公司及股東之利益,原股東更將因此而受惠。限制條款之內容:1.屆滿二年累積最高可行使認股比例50%,屆滿三年累積最高可行使認股比例100%。2.視認股權人對公司之貢獻度予以該認股權人得立即行使認股權。發行及認股辦法之內容:一、發行目的絡達科技股份有限公司(以下簡稱"本公司")為留住及吸引公司所需之專業優秀人才,提高員工對公司之向心力及歸屬感,共同創造公司及股東之利益,乃依據公司法第167條之2,訂定「絡達科技股份有限公司2014年員工認股權憑證發行及認股辦法」(以下簡稱"本辦法")。二、發行期間於本公司董事會核准之日起一年內得視實際需要一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂定之。三、履約方式以本公司發行新股方式交付。四、認股權人資格條件(一)以本公司之全職員工為限。(二)認股資格基準日由董事長決定,實際得為認股權人之員工及其得認股數量,將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或年資等,由總經理擬定轉呈董事長核准。(三)認股權人自本公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約、工作規則或公司規定者,公司有權就其未滿權利期間之認股權憑證予以收回並註銷。五、發行總數本次發行總額為2,000,000單位。每單位認股權憑證得認購股數為一股本公司普通股,因認股權行使而須發行之普通股新股總數應為2,000,000股。六、認股條件(一)認股價格:認股價格不低於面額;本次發行價格為每股新台幣(下同) 29元整。(二)權利期間:除本公司得視認股權人對公司之貢獻度予以該認股權人得立即行使其認股權憑證外,認股權人自發行日起可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年,不得轉讓,但因繼承者不在此限。屆滿後,未行使之認股權證,則視同棄權,認股權人不得再行主張其認股權利。發行數量:2,000,000單位發行價格:29元行使權執行時程及累積最高可行使認股比例:屆滿二年50%;屆滿三年100%備註:認購股數不因盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割等情況而變動(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職,應於認股權憑證存續期間內,依下列方式處理:(1)自願離職或依勞基法相關規定之解聘除已立即執行員工認股權者外,依本條第二項規定之認股權憑證已具行使權之認股權憑證,及未具行使權之認股權憑證,自離職日或解聘當日即失效。(2)退休除已立即執行員工認股權者外,已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯,該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),三個月內行使之。(3)留資停薪除已立即執行員工認股權者外,凡經本公司核准辦理留資停薪之認股權人,其已具行使權利之認股權憑證,應自留資停薪起始日起三個月內行使認股權。逾期未行使者,凍結其認股權行使權利,並遞延至復職後恢復;未具行使權利之認股權憑證,自復職起回復其權益,惟本條第二項所規定之認股權行使時程之計算應按留資停薪期間往後遞延,但仍以本認股權憑證存續期間為限。(4)非因受職業災害死亡者除已立即執行員工認股權者外,依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即失效。(5)因受職業災害殘疾或死亡者1.除已立即執行員工認股權者外,因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯,該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),三個月內行使之。2.除已立即執行員工認股權者外,因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯,該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),三個月內行使之。(6)調職除已立即執行員工認股權者外,如認股權人因個人因素請調至關係企業或其他公司時,其員工認股權憑證應比照本項第一款之一般離職方式辦理。惟因本公司營運所需,經本公司指派轉任本公司關係企業時或其他公司者,其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。(7)依勞基法相關規定之資遣除已立即執行員工認股權者外,依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證,及未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即失效。(8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,其未行使部分即失效。(五)其他終止僱傭關係:除上述原因外,因其他未約定原因致本公司與認股權人間勞動契約關係終止或變動者,得授權由董事長核定其認股權之效力是否消滅,以及如未消滅者,其得行使期間等。(六)失效之認股權憑證處理方式:對於失效之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。七、認股價格之調整(一)本員工認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司發行新股、股票分割及辦理現金增資參與海外存託憑證等),除法令另有規定或需經主管機關核可外,對於登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人,本公司將按認股價格調整之差異,加發認股權股款繳納憑證。實際發行日期由董事長訂之。加發認股權股款繳納憑證時,若有不足壹股之股份金額,本公司以現金償付。認股價格應依下列公式及原則調整(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)外,認股價格不予調整。調整後認股價格=「【(調整前認股價格×已發行股數)+(每股繳款金額×新股發行股數)】÷(已發行股數+新股發行股數)」1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數,應扣除「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數,且不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時,則其金額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。4.如遇有非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應依下列公式計算調整後認股價格。調整後認股價格=(調整前認股價格×減資前已發行股份)/減資後已發行股份。5.調整後之認股價格,低於普通股股票面額時,則以股票面額為認股價格。6.員工紅利發行新股,「每股繳款金額」上市上櫃前,應為股東會前最近期財務報表淨值;上市上櫃後應為股東會前一日之收盤價;並考慮除權除息之影響。(二)認股權憑證發行後,本公司若有發放現金股利,依相關法令規定需等幅降低認股價格。(註:發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者,應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格:調降後轉換價格=調降前轉換價格x(1 -發放普通股現金股利占每股時價之比率)。前述每股時價之訂定,上市上櫃前,應為股東會前最近期財務報表淨值;上市上櫃後,每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。)八、行使認股權之程序本公司行使認股權之程序如下:(一)認股權人除法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外,得依本辦法第六條第二項行使權利,並填具認股請求書向本公司股務代理機構提出認股申請。(二)本公司股務代理機構受理認股請求後,通知認股權人至指定銀行繳納股款,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。(三)收齊股款後,本公司股務代理機構將其認購數登載於股東名簿。1.本公司辦理公開發行前,本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後,換發本公司普通股股票。2.本公司辦理公開發行後,應於五個營業日內以集保劃撥方式撥入指定之集保帳戶,並以不印製實體方式為之。但本辦法另有規定者,不在此限。(四)若本公司普通股依法得於台灣證券交易所或櫃檯買賣中心交易時,員工認股權申請履約之股份,自交付日起,即得上(市)櫃或興櫃市場買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,將於每季結束後十五日內向公司登記之主管機關申請資本額變更登記;惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日,得斟酌調整變更登記時間。九、認股權行使後之權利義務認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。十、稅賦認股權人應負擔依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦,按當時中華民國之稅法規定辦理。十一、保密及處分限制(一)認股權人經授予員工認股權憑證後,均應遵守保密規定,不得探詢他人或洩漏相關資料(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等),若有違反之情事,本公司得撤銷員工認股權憑證。(二)認股權人自公司授予認股權憑證後,遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等重大過失時,公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證,並得要求其賠償公司認定認股權人有重大過失之日前兩年行使公司認股權憑證之全數利得,其計算方式為(行使日之市價-認股價)×股數。(三)本員工認股權憑證及其權益,不得出售、轉讓、贈與、設定擔保物權、負擔或作其他方式之處分,任何認股權人於限制轉讓期間所從事出售、讓與、贈與、設定負擔或為其他處分標的股份之行為均不得對抗本公司。十二、實施作業本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細節與時間等,由本公司股務代理機構另行通知認股權人辦理之。十三、其他重要事項(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意後執行,若有修正時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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