主管機關核准日期：20150416預定發行單位總數：10000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：10000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.14000認購股份種類：普通股股票發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：吸引及留任公司所需之科技及專業人才，配合競業管理及員工激勵,提高員工對公司之向心力及歸屬感，以期共同創造公司及股東之最大利益。對股權可能稀釋之情形：無重大影響對股東權益之影響：無重大影響限制條款之內容：詳發行及認股辦法發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，配合競業管理及員工激勵,提高員工對公司之向心力及歸屬感，以期共同創造公司及股東之最大利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行日期於主管機關申報生效後一年內一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件（一）以認股資格基準日當日在職之六職等(含)以上本公司全職正式員工及本公司 直接或間接持有具表決權股份百分之五十以上之國內外子公司全職員工為限。 認股資格基準日由董事長決定。（二）實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌工作績效、整體貢獻 、特殊功績、關鍵職位或職等相關因素，由董事長核定並經董事會同意後認定 之，惟具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會之同意。（三）本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定 發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制 員工權利新股之合計數， 不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認 股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數本次發行總數為10,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為10,000,000股。五、認股條件(一)認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程及比例行使認股權。 認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他 人或做其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之認 股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 授與期間 可行使認股比例(累計) 屆滿二年 50% 屆滿三年 75% 屆滿四年 100%2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約、保密協議、競業禁止 協議、相關協議契約或工作規則等重大過失,或考績為差等時,公司有權就其未具 行使權之認股權憑證予以收回並註銷，並得要求其賠償公司認定認股權人有重大 過失之日前二年行使公司認股權憑證之全數利得，其計算方式為(股票取得當日收 盤價-認股價)X股數。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職(含自願離職或資遣)已具行使權之認股權憑證，得自離職/資遣生效日起三十日內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續時間依序往後遞延；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已授予尚未執行之員工認股權憑證權利予以收回並註銷。2.解聘認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已受予之員工認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。唯已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起三十日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。3.退 休已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。唯該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已授予尚未執行之員工認股權憑證權利予以收回並註銷。4.留職停薪己具行使權之認股權證，得自留職停薪日起三十日內行使權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續時間依序往後遞延;未具行使權之認股權憑證，得於復職後恢復權利，惟認股權憑證行使期間應往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。5.調 任經本公司核定須轉任本公司關係企業之認股權人，其被授予員工認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。唯認股權人自行請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。6.受職業災害死亡認股權人死亡時，已授予之認股權憑證，於死亡時，得由繼承人使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。繼承人依認股權人所屬國之繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定程序並提供相關證明文件後，方得申請行使認股權利。7.非受職業災害死亡已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起三個月內行使認股權利，逾期未行使之部分視為放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。8.受職業災害殘疾者因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄或經本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式本次員工認股權憑證之履約以本公司新發行之普通股，採無實體方式交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股份發生變動時 (即辦理現金增資(含私募)、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份發行新股、股票分割、辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格 = 調整前認股價格X〔已發行股數 + (每股繳款金額X新發行股數) ÷ 調整前認股價格〕÷ (已發行股數 + 新發行股數)註1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(含私募) ，減除「未註銷或未轉讓之庫藏股」，不含認股權股款繳納憑證、債券換股權利證書及其他權利證書之股數。註2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。註3.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。註4.如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。註5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格應依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)(三)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，每股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，以下四捨五入）：調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(四)依前述所進行之認股價格調整，遇有調整後之認股價格低於面額者，則以每股面額為認股價格。(五)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。八、行使認股權程序(一)認股權人除依法暫停過戶期間及當年度辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並上網填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，認股申請一經提出即不得撤銷。如認股權人未依該等指示進行繳款，該部分認股權即失其效力，認股權人日後不得再行主張任何權利或利益。認股權人應於本辦法所訂之暫停權利行使期間之前一營業日完成認股請求及繳款程序。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶內，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次認股申請該部分認股權即失其效力，認股權人日後不得再行主張任何權利或利益。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式將普通股直接撥入該認股權人之集保帳戶中。(四)新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所股份有限公司買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次。九、認股後之權利義務(一)本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。(二) 大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地區代理人或代表人出席為之。(三) 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。十、其他重要約定事項認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款之規定辦理。十一、其他應敘明事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前如有修改時亦同。於主管機關審核本發行案件過程中，如因主管機關審核之要求而須修改本辦法時，授權董事長先行修正，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦法。