第二條　第11款1.董事會決議日期:103/12/242.發行期間:本員工認股權憑證於主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日由董事長訂定。3.認股權人資格條件:以本公司及本公司直接或間接持股超過百分之五十之子公司全職正式員工。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌其職稱、職等、薪資、服務年資、工作績效、整體貢獻或特殊功績，依認購當時之相關法令規定，並參酌公司營運需求及業務發展規則與方針所需等因素，經董事長核定後提報董事會決議。本公司發行　員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:4,000,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:每一單位認股權憑證得認股普通股1股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:普通股新股總數為4,000,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:(一)認股價格：依發行當日本公司普通股之收盤價為認股價格。(二)權利期間：1.本員工認股權憑證之存續期間為六年，此一期間不得轉讓，但因繼承者不在此限。此期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。2.認股權人自發行日起屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證授與期間 累計可行使認股權比率（﹪）屆滿二年 50﹪屆滿三年 75﹪屆滿四年 100﹪(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，如有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回或註銷。(五)認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：1.離職（包含自願離職、本公司終止聘僱契約及資遣）：已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起六十天內行使認股權利，若逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，依無法行使之日數順延。未具行使權之員工認股權憑證，則於認股權人離職當日即失效。2.留職停薪：凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之員工認股權憑證，得自留職停薪日起三十天內行使認股權利，若逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，依無法行使之日數順延。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟行使認股權時程依留職停薪期間往後遞延，但行使期間以存續期間為限。3.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。但仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受可行使認股權比率之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。4.一般死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，不受可行使認股權比率之限制，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。5.職業災害：A：因職業災害無法繼續任職者：因職業災害無法繼續任職者，不因離職影響其權利，仍需依本認股辦法行使其認股權利。B：因職業災害而死亡者：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，不受可行使認股權比率之限制。惟法令另有規定，不在此限。6.調職：如認股權人請調至本公司之子公司或關係企業時，其員工認股權憑證應比照關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司之子公司或關係企業員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。8.履約方式:本公司以發行新股支付。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包括辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資、現金增資、合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式及原則調整之(調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 × [已發行股數 + (每股繳款金額x新股發行股數)/每股時價]/ (已發行股數＋新股發行股數)註：1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書之股數，並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。4.若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。5.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。6.每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(二)本認股權憑證發行後，如遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之（調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 × [(減資換發新股票前最後交易日收盤價－減資每股退還股款)/減資換發新股前最後交易日收盤價] × (減資前已發行股數/減資後已發行股數)註：若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利，每股發放金額占每股時價之比率超過百分之ㄧ點五者，認股價格依下列公式調整之（調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 × ( 1-發放普通股現金股利/每股時價)註：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。10.行使認股權之程式:(一）認股權人除依法暫停過戶期間及本條第(四)項規定外，得依本辦法行使認股權利，並填具「104年度員工認股權行使通知書」向本公司提出申請。(二)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。(四)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第七條第(二)項規定之範圍與期限內，填具「104年度員工認股權行使通知書」向本公司股務代理機構提出申請。1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。(五)本公司依本辦法發行新股交付認股權人後，應於每季結束後十五日內將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告，且每季至少一次向公司登記之主管機關申請上一季已完成認股股份之資本額變更登記。11.認股後之權利義務:認股權人行使認股權所發行之新股，其權利義務與原發行普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。14.其他重要約定事項:保密協定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數額，若有違反之情事，依本辦法第七條第四項規定辦理。本辦法需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一同意，並向主管機關申報生效後執行。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。15.其他應敘明事項:無。