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BC Partners領軍的財團將以每股83.00美元的價格現金收購PetSmart

本交易可為股東創造巨大價值,幫助該公司把握未來成長機會

(中央社訊息服務20141218 09:12:44)鳳凰城和紐約--(美國商業資訊)--PetSmart, Inc. (NASDAQ:PETM)今天宣佈,該公司已與BC Partners, Inc.領軍的財團達成最終協議,由該財團以每股83.00美元的價格進行現金收購,此價格較2014年7月2日PetSmart未受影響的收盤股價溢價約39%。該財團包括由BC Partners提供諮詢服務的基金(「BC基金」)以及其數家有限合夥企業,其中包括La Caisse de depot et placement du Quebec (“La Caisse”)和StepStone。Longview Asset Management擁有或管理PetSmart約9%流通股,該公司投票贊成本次交易。Longview將以約1/3的持有資產參加財團,而其所持資產的餘額將與PetSmart公眾股東享有同樣的每股83.00美元現金交易對價。

本次交易額將達約87億美元,相當於PetSmart截至2014年11月2日的十二個月調整後EBITDA1的9.1倍。

達成本交易前,PetSmart董事會於夏季開始對策略性替代方案進行全面審核,旨在為股東創造最大價值。本次交易經過PetSmart董事會一致通過,在獲得股東和主管機關批准並滿足其他慣例成交條件後,本次交易將最終達成。該財團已獲得有關本交易的完全債務融資承諾。本交易預計於2015年上半年達成。

PetSmart董事長Gregory P. Josefowicz表示:「很高興能與BC Partners達成這項協議,這可為所有股東創造最大價值並讓PetSmart佔據最佳優勢地位,繼續滿足寵物主的各種需求。本交易象徵已成功完成策略性替代方案的全面審核。」

總裁兼執行長David K. Lenhardt表示:「本次交易證明PetSmart品牌及其連鎖店的實力,並反映出54,000名員工服務客戶並為公司和股東創造價值的奉獻與承諾。BC Partners領軍的財團將成為PetSmart出色的合作夥伴,我們繼續實施策略計畫以把握成長機會並滿足寵物主的需求。」

BC Partners管理合夥人Raymond Svider表示:「很高興PetSmart能夠成為我們旗下的成員。PetSmart在日益成長的寵物零售業是代表性品牌和業界領袖。我們期待與該公司的管理層攜手合作,繼續發展PetSmart的業務並執行其最近公佈的策略計畫。」

Longview Asset Management總裁兼執行長James A. Star表示:「對於PetSmart股東而言,這是一項出色的成果;這次交易能夠創造顯著的直接價值,同時幫助公司做好準備以迎接未來的挑戰。我們完全支持此次交易。」

摩根大通證券(J.P. Morgan Securities LLC)將擔任該公司的獨家財務顧問,Wachtell, Lipton, Rosen & Katz將擔任該公司的法律顧問。

Simpson Thacher & Bartlett LLP和安永(Ernst & Young)將為BC Partners及其財團投資者提供顧問服務。Longview由Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom代理。花旗集團(Citigroup)、野村(Nomura)、傑富瑞(Jefferies)、巴克萊(Barclays)和德意志銀行(Deutsche Bank)為收購融資的債務組合提供擔保。

關於PetSmart

PetSmart, Inc. (NASDAQ:PETM)是最大的專業寵物零售商,致力於為寵物提供終身服務和解決方案。PetSmart認為,飼養寵物有助於提升自我。因此,我們創造更多機會,讓人們能夠感受到寵物帶來的啟發。這一使命對我們為客戶提供的服務、員工之間的彼此支援,以及我們對社會的回饋等方面產生了深遠影響。我們擁有約54,000名員工,並在美國、加拿大和波多黎各經營約1,387家寵物店以及約201個店內PetSmartR PetsHotelR寵物狗和寵物貓寄宿設施。PetSmart供應價格優惠的廣泛寵物食品和寵物產品,並提供寵物狗培訓、寵物美容、寵物寄宿、PetSmart寵物狗白天夏令營日間護理服務和店內寵物領養服務。我們在petsmart.com和pet360.com提供美國最全面的線上寵物用品和寵物護理資訊,PetSmart還與獨立非營利組織PetSmart CharitiesR和加拿大PetSmart CharitiesR合作,提供店內寵物領養服務,每年協助拯救超過400,000隻流浪寵物的生命。此外,PetSmart透過慈善計畫PetSmart Gives Back™支援各組織將社區打造成更美好的家園。經由回饋我們生活和工作的社區,PetSmart不僅宣傳寵物豐富人們生活的力量——我們也身體力行。

關於BC Partners

BC Partners於1986年成立,為少數幾家真正的泛歐洲購併投資公司,該公司已成長並發展為領先的購併投資公司,透過遍及倫敦、巴黎、漢堡和紐約的辦事處組成的網路進行投資,主要投資於當地以及北美指定地區的大型企業。BC Partners致力於為投資者平衡風險和回報,不斷發掘富有吸引力的投資機會,該公司目前管理的資金總額超過120億歐元。

自成立起,BC Partners已完成85宗收購交易,企業總價值達880億歐元,該公司能夠在各種不同的經濟週期創造一流的回報,在牛市中保持投資紀律,在經濟動盪和衰退期間發掘富有吸引力的投資機會。

關於La Caisse de depot et placement du Quebec

La Caisse de depot et placement du Quebec是一家長期機構投資人,主要為公共和半公共退休金和保險計畫管理資金。截至2014年6月30日,其持有的淨資產達2147億美元。La Caisse為加拿大領先的機構基金管理機構之一,投資全球主要的金融市場、私募股權、基礎設施和房地產。欲知詳情,請造訪:www.lacaisse.com。

關於StepStone

StepStone是一家全球私人市場專業公司,負責掌管約600億美元的私人資本配置並管理其中110多億美元的資產。該公司採用高度紀律化的研究導向型方式,謹慎地整合初級、次級和共同投資,為全球最老練的投資者打造客製化的投資組合。

關於Longview

Longview Asset Management是代表個人、信託和私人家族慈善基金會掌管直接公共和私人投資的投資公司。Longview的公共市場投資遍及廣泛產業,包括醫療保健、製造、航空航太、軟體、商業和金融服務。作為對流動性要求最低的永久資本管理公司,Longview靈活地與管理團隊和金融贊助商合作,以收購並持有私人企業的股份,並且已在廣泛產業完成此類投資,其中包括銀行、製造、直效行銷、餐飲業、教育和油氣基礎設施。

前瞻性陳述

本新聞稿包含有關預期、目標、計畫、目的和未來活動等相關陳述的前瞻性陳述。PetSmart, Inc. (“PetSmart”)的此類前瞻性陳述屬於1934年《證券交易法案》21E章節和1995年《私人證券改革法案》中有關前瞻性陳述的安全港條款界定的範疇。某些情況下,前瞻性陳述可從以下措辭識別:「可以」、「將要 」、「可能 」、「應該 」、「應當 」、「預計 」、「打算 」、「計畫 」、「預期 」、「相信 」、「估計 」、「預測 」、「預計 」、「潛力 」、「繼續 」、「持續 」、「展望 」、「指導 」,或上述詞彙的否定形式或其他類似術語,但並非所有前瞻性陳述均包含這些措辭。前瞻性資訊和陳述基於或可能基於一系列預測和估計,並涉及風險和不確定性。這些風險和不確定性包含以下因素,例如:(1) 任何可能引起兼併協議終止的事件、變化或其他情況發生,(2) 未能通過PetSmart股東批准或未能滿足任何其他成交條件,(3) 與本兼併協議有關的債務融資安排的相關風險,(4) 由於交易而造成管理層無法專注於PetSmart持續業務營運的相關風險,(5) 公佈交易對PetSmart保留和聘雇關鍵員工以及維持與客戶、供應商和其他業務夥伴之間關係,或對經營業績和整體業務的影響,(6) 一般經濟條件的變化,(7) PetSmart利潤提升計畫對降低成本和提高獲利性的效用,(8) 影響客戶交易和平均單筆交易額的條件,包括但不限於氣候條件或其他季節性活動,(9) PetSmart有效競爭並維護PetSmart供應鏈的能力,(10) PetSmart有效管理其成長和營運的能力,(11) PetSmart結構的變動,以及(12) 法律或監管環境變化。其他風險請見PetSmart定期向美國證券交易委員會(“SEC”)所提交申報材料的1A項「風險因素」,其中包括PetSmart於2014年3月27日提交的截至2014年2月2日年度的Form 10-K年報,以及PetSmart隨後提交的Form 10-Q季報。鑑於前瞻性陳述具有不確定性,讀者不得對其產生過分依賴。PetSmart不承擔公開發佈這些前瞻性陳述的修訂版本以反映本新聞稿發佈後所發生事件和環境或反映意外事件發生的任何義務。

其他資訊和獲取方式

本新聞稿不構成對投票或批准的徵集。PetSmart將就擬定的交易向SEC進行申報,並且透過郵寄或其他方式,向股東提供有關擬定交易的股東委託書。做出任何投票決定前,PETSMART的股東請務必完整閱讀股東委託書(公佈後),以及任何其他向SEC提交的有關擬定兼併的文件和經由引用納入的文件,因為其將包含有關擬定交易以及擬定交易各締約方的重要資訊。投資人和證券持有人可至SEC網站www.sec.gov以及PetSmart網站www.petsmartfacts.com免費獲取股東委託書以及PetSmart向SEC提交的其他文件(公佈後)。此外,股東委託書以及PetSmart向SEC提交的其他文件(公佈後),亦可直接向PetSmart投資人關係部免費索取,地址:19601 N. 27th Avenue., Phoenix, AZ 85027, (623) 587-2025。

根據SEC規定,PetSmart及其董事、高階主管和員工可被視為就PetSmart擬定收購向PetSmart股東徵集股東委託書。證券持有人可從PetSmart截至2014年2月2日會計年度的Form 10-K年報及其2014年股東年會最終委託書中獲取有關此類個人的姓名、背景和權益的資訊。有關此類個人在PetSmart擬定收購中權益的詳細資訊,將在向SEC申報時附於有關此收購的股東委託書中。您可在SEC網站www.sec.gov和PetSmart網站www.petsmartfacts.com免費獲取這些文件。

1 調整後EBITDA是非GAAP財務指標,即未計利息、稅項、折舊及攤銷前的利潤,調整後扣除該公司2014第三會計季度執行利潤提升計畫期間產生的一次性成本。

免責聲明:本公告之原文版本乃官方授權版本。譯文僅供方便瞭解之用,煩請參照原文,原文版本乃唯一具法律效力之版本。

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