主管機關核准日期：20131001預定發行單位總數：1000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：1000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：6.67000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本次發行總數占已發行股份總數之比率為6.67%，對股權稀釋影響尚微。對股東權益之影響：本次發行總數占已發行股份總數之比率為6.67%，對股東權益之影響尚微。限制條款之內容：詳件發行及認股辦法之內容發行及認股辦法之內容：山富國際旅行社股份有限公司一○二年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益;，按公司法一百六十七條之二之規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間本次員工認股權憑證發行及認股辦法，經董事會特別決議通過，得視實際需要，一次或分次發行。實際發行日授權董事長訂之(下稱「實際發行日」)。三、認股權人資格條件(一)以認股資格基準日當天本公司及國內外分公司編制內之員工為限。(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參考工作績效、整體貢獻、特殊貢獻、職級或年資，由經營團隊授予並經董事長核定後認定之。四、發行總數本次認股權憑證之發行總額為1,000單位，得分次發行。每單位認股權證得認購普通股股數為1,000股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為1,000,000 股。五、認股條件(一)認股價格：本次發行價格為每股新台幣15元。(二)權利期間：1.本員工認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後其未行使之認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權利不得轉讓、質押、贈與、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程及比例行使認股權利：認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例屆滿二年50%屆滿三年75%屆滿四年100%3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證酌予收回註銷一部份或全部。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人因故離職，應於本認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職(含自願離職、資遣、開除)：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職日即失效。2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條例第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。3.調職：因本公司營運所需，本公司之認股權人經本公司核定須轉任本公司關係企業，其以授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。4.留職停薪：經本公司核准留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，暫停其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。5.死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使之；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。6.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條例第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條例第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。7.認股權人或其繼承人，若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予收回註銷，且其額度不再發行。六、履約方式以本公司發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後處理資本額變更登記。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格 =(調整前認股價格×已發行股股+每股繳款金額×新股發行股數)/(已發行股數+新股發行股數)註1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書之股數。註2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。註3.遇有公司合併、公司分割時，其每股認股價格則依相關法令予以調整之。註4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之，調整公式如下：調整後認股價格 = 調整前認股價格 – 該次每股配發現金股利金額(三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格， 於減資基準日調整之：調整後認股價格 = 調整前認股價格 ×減資前已發行普通股股數/減資後已發普通股股數八、行使認股權之程式：（一）認股權人除以下期間外，得依本辦法五、認股條件(二)所訂之時程行使認股權利，並填具「認股申請書」，向本公司之財會部提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷：1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會召開後至無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)前之期間。3.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間；或決定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間。4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。（二）本公司財會部受理認股之申請後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。（三）本公司財會部於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於向主管機關辦理資本額變更登記後發放股票。若本公司於員工開始行使認股權時已屬股票公開發行或上市、櫃（含興櫃）公司，則本公司股務代理部於5個營業日內以現股或集保劃撥方式發給本公司發行之普通股新股。九、認股後之權利義務依本辦法所交付之普通股股票之權利義務與本公司已發行普通股股票相同。十、簽約及保密(一)本公司完成法定發行程式後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」，經認股權人完成簽署後，即視為取得受領權利；未依規定完成簽署者，視.同放棄受棄權利。(二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項第三款之規定辦理。十一、 其他重要事項(一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關申報生效後執行。(二)本辦法修訂時需經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意。(三)本辦法之修訂及其他未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。