主管機關核准日期：20141024預定發行單位總數：2000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：2000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：66.67000認購股份種類：本公司普通股股票發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據董事會決議及證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：如果員工執行認股權的量比較大，可能稀釋EPS會下降。對股東權益之影響：員工執行認股權在股東權益變動表中的股本跟資本公積發行溢價會隨之上升。限制條款之內容：不適用。發行及認股辦法之內容：103年度第1次員工認股權憑證發行及認股辦法 103.09.24 董事會通過一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據董事會決議及證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間自董事會決議並於主管機關申報生效通知到達之日起一年內分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件(一) 凡本公司全職員工，均得適用本辦法。(二) 認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或 特殊功績等，經董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一同意後認定之。惟具經理人身分者， 應先提報薪資報酬委員會同意。(三) 依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證 累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數， 不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證 累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為2,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。五、認股條件（一）認股價格：1.股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格以不低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格(註)， 且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。(註)：所稱前一段時間普通股加權平均成交價格，指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內 該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。2.股票上市(櫃)掛牌日後發行者，認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。3.實際每股認股價格由董事會授權董事長訂定之。（二）權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年， 認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間及可行使認股權比例(累計)關係如下： 認股權憑證授予期間　　　　 　 可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 50％ 屆滿3年 100％2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司有權就其尚未具行使權 之認股權憑證予以收回並註銷。3.前述權利期間及比例，董事會得視特殊情形調整之。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職（含自願離職及開除）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有本辦法所定不得行使認股期間，則按無法行使之日數順延之。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其 認股權利。惟前述30天期間，仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已具行使權之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。7.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。（五）對放棄認股權利之認股權憑證處理方式對放棄認股權之認股權憑證，本公司將予以收回並註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、 公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等）， 認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。 調整後之認股價格＝ (調整前認股價格) ×〔已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數÷每股時價〕÷ (已發行股數＋新股發行股數)。1.已發行股數係指普通股已發行且流通在外之股份總數(含已私募股份)，不含「認股權股款繳納憑證」及 「債券換股權利證書」之股數，並應減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。4.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日依消滅公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額 為受讓之他公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。5.如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之 現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；採私募方式辦理之現金增資， 則於私募交付日調整。6.如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整。（二）遇有已發行普通股股份減少時 本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格=(調整前認股價格×減資前已發行普通股股數)／減資後已發行普通股股數。（三）遇有發放普通股現金股利時 本認股權憑證發行後，遇有本公司發放普通股現金股利時，其每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者， 認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日 興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算， 且不低於本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後， 應為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（四）本認股權憑證發行後，如認股價格之調整時，若調整後價格低於每股十元，以每股十元為限。八、行使認股權之程式(一) 認股權人除依法暫停過戶，及自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、 現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外， 得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。(二) 本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者， 視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。 且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三) 本公司於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內 採無實體發行以集保劃撥方式發給普通股新股。(四) 本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次； 惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。九、認股權行使後之權利限制本公司所交付新股，其權利義務與本公司普通股股票相同。十、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。十一、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十二、其他重要事項(一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效， 認股權憑證發行前如有修正時亦同。(二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。