勤凱科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20140529預定發行單位總數：1500000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：1500000預定發行總數占己發行股份總數之比率：8.71000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：發行得認購股數占已發行股份總數比率8.71%，本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故未來二年尚不致對股權稀釋造成重大影響。對股東權益之影響：本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容：詳發行辦法。發行及認股辦法之內容：勤凱科技股份有限公司 103年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。三、認股權人資格條件 以認股基準日當日本公司正式編制內之全職員工為限。認股基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及得認股權之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊貢獻或功績及發展潛力等因素為決定原則，由董事長核定後，提報董事會同意。發行人申報發行員工認股權憑證，累計給予單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總額之百分之一。四、發行總數 本次員工認股權憑證發行總額為1,500,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司1股之普通股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,500,000股。五、認股條件(一)認股價格： 1.發行日本公司股票未上市或未在證券商營業處所買賣者，認股價 格為不低於發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每 股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。 2.本公司股票興櫃掛牌日後發行者，以不低於發行日前三十個營業 日之普通股加權平均交易價格，且不低於發行日最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。所稱普通股加權平均交易 價格，係指定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內 該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日 成交股數之總和計算。 3.本公司股票上市(櫃)掛牌日後始發行之員工認股憑證，其認股 價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 4.認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價 格。(二)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為自發行日起五年，不得轉讓、設質、贈 與他人或作為其他方式之處分，但因繼承或本辦法另有規定者不 在此限。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同棄權，認股權人 不得再行主張其認股權利。 2. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程 及比例行使認股： 認股權憑證授予時程 累積最高可行使認股權比例 屆滿2年（即第3年起） 30 % 屆滿3年（即第4年起） 65 % 屆滿4年 100 %(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等情事，或違反本辦法規定者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證之全部或一部予以收回並註銷。(四)認購股份之種類：本公司普通股股票。(五)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處 理： 1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日或資遣生效日起3個月內 行認股權利。 未具行使權之認股權憑證，於離職當日或資遣生效日即視為放棄 認股權利。 2.退休： 已授予之認股權憑證之員工於退休時，可以行使全部之認股權 利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本 條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，該認股權利 ，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較 晚者為主），一年內行使之。 3.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股 權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具 行使權之認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。 4.因受職業災害殘疾或死亡者： 因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予 之認股權憑證，於離職時或死亡時繼承人可以行使全部之認股 權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2 年後方得行使外，不 受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 惟，該認股權利，應自離職日/死亡日起或被授予認股權憑證屆 滿2年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。 5.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大事故、或其他理 由經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股憑證 ，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權 利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依 留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 6.轉任 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比 照離職人員方式處理。如應本公司之要求而調動並經董事長核 定者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視 為放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。。六、履約方式 以本公司發行新股之方式交付。七、認股價格之調整 (一) 遇有已發行普通股股份增加時 本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股 權之各種有價證券換發普通股股份者及員工紅利發行新股外，遇 有本公司已發行普通股股份發生變動時（含私募）（包含現金增 資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份 發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），認 股價格於新股發行除權基準日依下列公式調整之 (計算至新台幣 角為止，分以下四捨五入) 調整後之認股價格＝ 每一新股繳款金額×新股發行股數調整前認股價格 ×已發行股數 ＋ 調整前認股價格 已發行股數＋新股發行股數 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書 及認股權股款繳納憑證之股數，並應減除本公司買回惟尚未註銷 或轉讓之庫藏股股數。 2.每一新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為 零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 4.如係本公司合併他公司且為存續公司時，「每一新股繳款金額」 為合併基準日前第 45 個營業日起連續 30個營業日本公司普通 股收盤價之簡單算術平均數。如係本公司受讓他公司股份發行新 股時，其金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起連續30個 營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。 5.如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更 新後之新股發行價格重新按上列公式調整。 6. 調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。（二）如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公 式，計算其調整後認股價格及調整後認股比例，於減資基準日調 整之： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數) 調整後認股比例＝ 調整前認股價格×調整前認股比例/調整後認股價格 (三) 本次員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利佔 每股時價之比率超過1.5%者，每單位認股價格依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，以下四捨五入)： 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以現金股息 停止過戶除息公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系 統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營 業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報告每股淨值； 每股時價之訂定，於本公司股票上市(櫃)掛牌日前，應為股東會 前最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；於本公司股票 上市(櫃)掛牌日後，應為現金股息停止過戶除息公告日之前一、 三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。八、行使認股權之程式（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂 之時程行使認股權利，並填具認股請求書，本公司於受理認股之 請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，認股權人 一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視同自願放 棄該次請求之認股權利。（二）本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購 之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以 集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，本公司普通股若 依法得於台灣證券交易所或櫃檯買賣中心買賣時，上述普通股股 票自向認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。（三）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季至少一次向 公司登記之主管機關申請資本額變更登記。九、認股權行使後之權利限制 認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。十、簽約及保密(一)本公司將於完成法定程後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證契約書」。(二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程式後發給認股權憑證。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。(三)凡經簽署第一項之契約書後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。十一、施行細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。 十二、其他重要約定事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事二分之一同意通過，並報經主管機關核淮後生效；發行前修正時亦同。(二)董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過 程中，若因主管機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行 修訂之，嗣後再提報董事會追認。(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。