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樂美館:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2014.05.23 00:00
主管機關核准日期:20140505預定發行單位總數:10000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:100預定發行總數-股:1000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:4.91400認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:為吸引及留住公司所需之專業人才,並激勵員工士氣及提昇員工向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之最大利益,特依據相關法令之規定,訂定本辦法。對股權可能稀釋之情形:本認股權憑證得認購普通股1,000,000股,對原有普通股股東股權可能稀釋比率為4.914%。對股東權益之影響:本次發行之員工認股權數量佔股本之比例小,對股東權益稀釋程度不大。限制條款之內容:詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容:一、發行目的為吸引及留住公司所需之專業人才,並激勵員工士氣及提昇員工向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之最大利益,特依據相關法令之規定,訂定本辦法。二、發行期間本辦法核准之日起一年內視實際需要一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件1.以本公司正式編制內全職員工為限。2.實際得為認股權人之員工及所得認股之數量,將參酌職等、工作績效、年資或特殊績效等因素,由董事長核定後,提報董事會同意認定之。四、發行總數本次員工認股權憑證發行總額為10,000單位,每單位認股權憑證得認購股數為普通股100股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為1,000,000股。五、認股條件1.認股價格以每股新台幣十二元發行。2.權利期間認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股。認股權憑證之存續期間為六年,不得轉讓,但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後,尚未行使之員工認股權憑證視同放棄,認股權人不得再行主張其認股權利。時程累計可行使認股比例屆滿二年 10%屆滿三年 30%屆滿四年 60%屆滿五年 100%3.認股權憑證不得質押、贈予他人或做其他方式之處分。4.收回處理認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或年度工作績效評核為D等(含)以下者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。5.認購股份之種類:本公司普通股股票。6.認股權人如因故離職,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:(1)離職(自願/資遣/開除)自離職日起,尚未行使之認股權憑證即自動失效,被資遣或開除者,自生效日起亦同。(2)留職停薪凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人,自留職停薪起始日起凍結其認股權行使權利,並遞延至復職後恢復;未具行使權利之認股權憑證,自復職起回復其權益,惟認股權行使期間應按留職停薪期間,往後遞延,但仍以本認股權憑證存續期間為限。(3)一般死亡已具行使權之認股權憑證,由繼承人得於認股權人死亡之日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。(4)因受職業災害殘疾或死亡者A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起(以較晚者認定之),一年內行使之。B.因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起 (以較晚者認定之) ,一年內行使之。(5)調職人員因本公司營運所需,經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人,其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。(6)退休已授予之認股權憑證,得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年之日起(以較晚者認定之),一年內行使之。(7)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。7.放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股交付之。七、認股價格之調整1.本認股權證發行後,除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外,遇有本公司普通股股份發生變動時(即包含私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積或法定盈餘公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格以下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。除法令另有規定或需經主管機關核可外,對於登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人,本公司將按認股價格調整之差異。調整後認股價格=((調整前認股價格 x 已發行股數) + (每股繳款金額 x 新股發行股數))/(已發行股數 + 新股發行股數) (1)已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數,不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。(4)本公司與他公司合併時,增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。2.本認股權憑證發行後,遇有本公司因非庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後之認股價格=(調整前之認股價格X減資前已發行普通股股數) / 減資後已發行普通股股數3.本認股權憑證發行後,本公司若發放普通股現金股利,每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格X(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定,股票興櫃掛牌前,應以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值;股票興櫃掛牌日後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日加權平均成交價格,且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。股票上市(櫃)掛牌日後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。八、行使認股權之程式1.認股權人除以下期間外,得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司之股務代理機構提出申請。(1)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。(2)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前15個營業日起,至權利分派基準日止。(3)「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間;「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間。(4)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。(5)其他依事實發生之法定停止過戶期間。2.本公司股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款,而逾期未繳款者,視為放棄其認股權利。3.本公司股務代理機構於收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內發給本公司新發行之普通股。4.本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起得自由買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所股份有限公司(或櫃檯買賣中心)買賣時,依本辦法新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上市(或上櫃)買賣。5.本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,每季至少向公司登記主管機關申請資本額變更登記一次。九、認股權行使後之權利限制認股權行使後之普通股權利義務與本公司普通股股票相同。十、本員工認股權憑證、認股權股款繳納憑證及所換發之普通股均為記名式,其過戶、異動登記、設質、遺失等均參考「公開發行公司股務處理準則」之規定,另稅負事宜依當時中華民國稅賦相關法規規定辦理。十一、簽約及保密1.本公司完成法定發行程式後,即通知認股權人相關之權利。2.凡經通知後,除法令或主管機關要求外,均應遵守保密規定,不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人,若有違反,依本辦法第五條第四項辦理。十二、其他重要事項1.本辦法需經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,必要時並向主管機關申報生效後執行,發行前修正辦法時亦同。於主管機關審核過程中,如因主管機關審核之要求應修正本辦法時,授權董事長先行修正,並於嗣後董事會追認後始得發行。2.本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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