主管機關核准日期：20131121預定發行單位總數：4000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：4000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：5.11000認購股份種類：本公司普通股股票發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一百六十七之二規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本次得認購股數占已發行股份總數比率為5.11%，對股權稀釋程度甚小。對股東權益之影響：本次發行之認股權憑證於發行日屆滿二年後，分三年執行，對原股東權益係逐年稀釋，稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容：詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容：友輝光電股份有限公司員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一百六十七之二規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間：本公司員工認股權憑證發行期間由董事會決議，並於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。三、認股權人資格條件：(一)以認股基準日本公司及國內外子公司及分公司編制內全職正式員工為限(所稱「子公司」，係指符合證期局96.12.26金管證一字第0960073134號函釋規定之本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，具有控制能力者)。(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績或職級等因素，由董事長核定並經董事會同意後認定之。(三)申報發行員工認股權證每次發行認購股數不得超過已發行股份總數百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。四、員工認股權憑證之發行單位總數：本次發行總額為4,000單位，得分次發行。五、每單位認股權憑證得認購之股數：每單位認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股。六、因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數：因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,000,000股。七、認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式：(一)認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。(二)權利期間：(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利。本認股權憑證之存續期間為公司發行本認股權憑證日起算五年(「存續有效期間」)，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)屆滿二年 30％屆滿三年 60％屆滿四年 100%(2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約、工作規則或法令等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。(3)認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一單位者得進位為整數單位，惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數權益為限。(4)前述權利期間及比例，由董事會授權董事長得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(1)自願離職依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起3個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。(2)解聘認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。(3)退休依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得於認股權憑證存續有效期間行使認股權利，惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。(4)死亡 a.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程式並提供相關證明檔案，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程式不得逾本憑證之有效存續期間。b.受職業災害死亡者因受職業災害致死亡者，已授予之員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿兩年後方得行使外，不受本條第(二)項第1點有關時程屆滿得行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿兩年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。 (5)受職業災害殘疾者因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之員工認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿兩年後方得行使外，不受本條第(二)項第1點有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿兩年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(6)留職停薪凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟需依實際在職工作期間與本條第(二)項第1點時程屆滿得行使認股比例計算可行使之認股權利比例，留職停薪期間之認股權利予以收回並註銷。(7)資遣依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起3個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。(8)調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任關係企業者，得由董事長或其授權主管人員於本條第(二)項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。(9)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。(10)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。八、履約方式：由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之；並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後再辦理資本額變更登記。九、認股價格之調整：(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包括私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併或受讓他公司股份發行新股、現金增資參與發行海外存託憑證)，認股價格得依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。但如認股價格之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，本公司不對認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。調整後認股價格＝【(調整前認股價格×已發行股數)+(每股繳款金額×新股發行股數)】/(已發行股數＋新股發行股數)(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(4)與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併基準日或受讓他公司股份過戶完成日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(二)員工認股權憑證發行後，遇有本公司辦理發放現金股利時，若發放普通股現金股利佔每股時價之比率超過1.5%者，履約認股價格依下列公式調整： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率)。 上述每股時價之訂定應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格 依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格 ×﹝(減資換發新股票前最後交易日收盤價-減資每股退還股款)/減資換發新股票前最後交易日收盤價﹞× (減資前已發行股數/減資後已發行股數)(註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。十、行使認股權之程式：(一) 認股權人除依法暫停過戶期間及本條第(四)項規定外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。(二)本公司於受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上櫃買賣。(四)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第七條第(二)項規定之範圍 與期限內，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。(1)當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。(2)自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶日、現金 股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準 日止。(3)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。(五)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股 票數額予以公告，並於每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份 資本額變更登記。(六)上述(一)～(四)項有關認股權人若為大陸地區設有戶籍之員工者，則由台灣地區代 理人或代表人代為執行之。十一、認股後之權利義務：(一)本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同；認股權人 依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華民國主管機關所訂之 相關稅務規定及受配認股權之海外子公司註冊地及員工所在國家之相關稅務規定辦 理之。(二)大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之行使 ，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應由台灣地 區代理人或代表人出席為之。十二、其他重要約定事項：(一)保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要 求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法 第七條第(二)項第2款辦理。(二)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意通過， 並報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修正時亦同。(三)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。十三、其他應敘明事項：無