通嘉：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20110801預定發行單位總數：1500每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：1500000預定發行總數占己發行股份總數之比率：3.52860認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：已註銷股數598,000股備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：對原有普通股股東權益可能稀釋比例為3.53%對股東權益之影響：本公司員工認股權憑證於發行屆滿二年後，六年內執行，對原股東權益為逐年稀釋，且可激勵員工長期服務意願並提昇向心力，共創公司及股東之利益，對股東權益將有助益。限制條款之內容：詳見辦法。發行及認股辦法之內容：一百年員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效後，一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂之。三、認股權人資格條件以本公司正式編制內之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認購之股權，將以其職稱、職等、薪資、服務年資、績效表現、其對公司之貢獻及其他等因素為決定原則，由本公司承辦部門按前述原則，依認購當時之相關法令規定，並參酌公司營運需求及業務發展規則與方針所需，擬定提案，經董事長同意後，提報董事會決議通過後認定之。單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且每一會計年度得認購股數，不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數本次員工認股權憑證發行總額為1,500個單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股本公司普通股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,500,000股。五、認股條件（一）認股價格：認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。實際發行價格授權董事長依當時狀況訂定之。（二）權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。時程　累積最高可行使認股權比例屆滿2年 50%屆滿3年 75%屆滿4年 100%2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。3.前述認股權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職（含自願離職或依勞基法相關規定之解聘、資遣）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起十五日內行使認股權利，但若遇有依法暫停過戶期間，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職或解聘、資遣當日即視為放棄認股權利。2.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有依法暫停過戶期間之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司收回註銷。六、履約方式由本公司發行新股交付之。七、認股價格之調整（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（如辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割、受讓他公司股份發行新股、現金增資參與發行海外存託憑證等情事），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）； 調整後認股價格=調整前認股價格×{[已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數/調整前認股價格)]÷(已發行股數＋新股發行股數)}註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股，不含認股權股款繳納憑證及其他權利證書之股數。註2：每一新股繳款金額如係屬無償配股部份時，則其繳款金額為零。如因員工分紅發行新股，而其每股繳款金額為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。註3：與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。註4：遇有調整後之認股價格高於調整前之認股價格時，則不予調整。（二）認股權憑證發行後，遇有依本條之規定加發認股權憑證，致可認購之股份數額超過公司章程所定之額度時，應先完成變更章程增加可認購股份之數額後，始得為之。（三）另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數〕調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格八、行使認股權之程式（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證。（四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日得衡酌調整變更登記時間。九、認股價格低於股票面額之處理本公司所發行之認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。十、認股後之權利義務:認股權行使後普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。十一、附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。十二、附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。十三、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認 股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。十四、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十五、其他重要事項（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。