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寶一科技:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2013.10.28 00:00
主管機關核准日期:20131028預定發行單位總數:500每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:500000預定發行總數占己發行股份總數之比率:0.82257認購股份種類:本公司普通股股票發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需之優秀專業人才,並激勵員工、提昇員工向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:員工行使換發股票後,股本最多將新增NTD5,000,000元。對股東權益之影響:認股價格以發行日本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格。若該期淨值低於面額時,則以普通股股票面額為認股價格。但發行日已為興櫃公司者,其認股價格為不低於發行日前三十個營業日普通股加權平均成交價格,且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。發行日已為上市或上櫃公司者,其認股價格則不得低於發行日本公司股票之收盤價。故對股東權益之影響可降至最低。限制條款之內容:請詳發行辦法。發行及認股辦法之內容:寶一科技股份有限公司一○二年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法第一條、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之優秀專業人才,並激勵員工、提昇員工向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條、發行期間於主管機關申報生效後一年內視實際需求,為一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。第三條、認股權人資格條件一. 以本公司之全職正式員工為限。認股資格基準日由董事長訂定之。實際得認股之員工及其得認股數,將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績及或其它管理上需參考之條件等因素,由董事長核定之並經董事會同意。惟具經理人身分者,應先提報薪資報酬委員會同意。二. 累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。三、若發行依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定之員工認股權憑證,累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計發行人依五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數百分之一。第四條、發行總數發行總額為500單位,每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為500,000股。第五條、認股條件一.認股價格:以發行日本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格。若該期淨值低於面額時,則以普通股股票面額為認股價格。但發行日已為興櫃公司者,其認股價格為不低於發行日前三十個營業日普通股加權平均成交價格,且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。發行日已為上市或上櫃公司者,其認股價格則不得低於發行日本公司股票之收盤價。二. 權利期間:(一)本員工認股權憑證之存續期間為六年(自發行日起算),該存續期間屆滿後,未行使之員工認股權視同放棄認股權利,認股權人不得再主張其認股權利。(二)認股權憑證不得轉讓、質押、贈與他人或做其他方式之處分,但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。(三)認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外,自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可依下列認股權憑證授予期間及累積最高可行使認股權比例,行使其認股權利:1.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後,可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十為限,行使認股權利。2.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後,可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之七十五為限,行使認股權利。3.自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後,可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百,行使認股權利。(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(五)前述權利期間及比例,董事會得視每次發行情形調整之。三. 認購股份之種類:本公司普通股股票。四. 認股權人如因故離職,應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理:(一)自願離職、資遣或依勞基法相關規定之解僱:已具行使權之員工認股權憑證,得自離職日或資遣生效日起30日內行使認股權利;未具行使權之員工認股權憑證,於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。(二)退休:已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,未具行使權之認股權憑證,得由董事長核准後,不受本條第二項第三款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準),一年內行使之,並仍以認股權憑證存續期間為限。(三)一般死亡:已具行使權之員工認股權憑證,得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利;未具行使權之員工認股權憑證,於認股權人死亡當日即視為喪失認股權利。(四)因受職業災害殘疾或死亡者:1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外,未具行使權之認股權憑證,得由董事長核准後,不受本條第二項第三款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準),一年內行使之,並仍以認股權憑證存續期間為限。2.因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於認股權人死亡時,繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外,未具行使權之認股權憑證,得由董事長核准後,不受本條第二項第三款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準),一年內行使之,並仍以認股權憑證存續期間為限。(五)調職人員:本公司員工(認股權人)自行請調至本公司之關係企業時,其已具行使及未具行使之認股權憑證,應比照本項第一款關於自願離職員工之方式處理。惟因本公司營運所需,經本公司董事長核准轉任本公司關係企業之員工,其已授予之員工認股權憑證行使認股權利期間不受轉任之影響;其未具行使權之認股權憑證,得由董事長核定其可行使之認股比例及時限,不受本條第二項第三款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制,惟該認股權憑證仍以存續期間為限。(六)留職停薪:凡經本公司核准辦理留職停薪之員工(認股權人),其已具行使權之員工認股權憑證,得自留職停薪起始日起30日內行使認股權利,逾期未行使者,凍結其認股權行使權利,並遞延至復職後恢復;未具行使權之員工認股權憑證,其依本條第二項第三款之認股權行使期間,應自復職日起按留職停薪期間往後遞延之,並以認股權憑證存續期間為限。(七)認股權人或其繼承人若未能於上述所載期間內行使認股權者,即視為放棄認股權利。五. 放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄權利之認股權憑證,本公司將予註銷且不再發行。第六條、履約方式 以本公司發行新股方式交付。第七條、認股價格之調整一. 本認股權憑證發行後,除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種  有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外,若遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。 (一)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數,不含公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。(二)「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時,則其繳款金額為零。(三)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。(四)調整後之認股價格低於面額時,則以普通股股票面額為認股價格。二. 本認股權憑證發行後,遇有本公司發放普通股現金股利佔每股時價比率若超過1.5%時,認股價格應於除息基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率)上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。三. 員工認股權憑證發行後,本公司若非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,應依下列公式計算調整後之認股價格,於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後之認股價格=調整前之認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)。第八條、行使認股權之程式一.認股權人除依法暫停過戶及下列期間外,得依本辦法第五條第二項所定之時程,填具員工認股申請書,向本公司提出申請,行使認股權利:(一)法定停止過戶期間。(二)公司辦理無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、或現金增資認股停止過戶日至少前十五個營業日起,至權利分配基準日止及辦理減資之減資基準日起至換發股票開始交易日前一日止。(三)決定合併或分割基準日之董事會召開後至當年合併或分割基準日之期間。(四)其他依事實發生之法定停止過戶期間。二. 本公司受理認股之申請後,通知認股權人至指定銀行繳納股款,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股權,而逾期未繳款者,視為放棄該次認股權利。三. 本公司於收足股款後,以書面通知股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股東名簿,於五個營業日內以集保劃撥之方式交付本公司新發行之普通股。四. 新發行之普通股自向認股權人交付之日起,即得買賣。五. 本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。第九條、認股權行使後之權利義務認股權行使後,本公司所交付之普通股,其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。第十條、簽約及保密一.「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後,由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證發放備忘錄」。二. 認股權人依通知完成簽署後,即取得認股權。未依規定完成簽署者,即視同放棄受領權利。三. 凡經簽署第一項「員工認股權憑證發放備忘錄」後之認股權人,均應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩漏被授與之「員工認股權憑證發放備忘錄」相關內容及數量,若有違反之情事,公司有權就尚未行使之認股權予以註銷。第十一條、稅賦 認股權人應負擔依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦,按當時中華民國之稅法規定辦理。第十二條、其他重要約定事項一. 本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報經主管機關核准後生效。實際發行前若有修正時亦同。二.若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求須修訂本發行及認股辦法時,得授權董事長修訂之,惟嗣後仍須提董事會追認。三. 本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間等,由本公司承辦單位另行通知認股權人。四. 本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。五. 本辦法訂定於中華民國一○二年八月十九日。

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