第二條　第11款1.董事會決議日期:102/09/172.公司債名稱:國內第一次私募可轉換公司債3.發行總額:上限新台幣一億元。4.每張面額:新臺幣100,000元。5.發行價格:依面額十足發行。6.發行期間:發行期間三年。7.發行利率:票面年利率0%。8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:本次發行為無擔保公司債，故不適用。9.募得價款之用途及運用計畫:充實營運資金，償還銀行借款，引進新投資人。10.公司債受託人:無。11.發行保證人:無。12.代理還本付息機構:本公司。13.能轉換股份者，其轉換價格及轉換辦法:1.本次私募國內有擔保可轉換公司債轉換之普通股，權利義務與本公司已發行之普通股相同。依證券交易法第 43條之8規定，本次私募之有價證券於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓，本公司擬於該私募有價證券交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請本次私募有價證券上市櫃交易。2.本私募轉換公司債轉換價格之訂定，依股東會授權，以民國102年09月17日為訂定轉換價格之基準日，取下列基準價格較高者為基礎，成乘以70%之轉換率計算之：(1)以定價日前一、三或五個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價擇一，分別13.00元、11.95元及11.40元。選擇13元為基準計算價格。(2)另以定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息並加回減資反除權後股價為11.83元。(3)以前述兩基準價格孰高之股價為參考價，故本次私募訂價之參考價為13元。轉換價格為9.10元(計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入)。14.賣回條件:無賣回條件。15.買回條件:無買回條件。16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:債券持有人得於本轉換公司債發行滿一個月翌日起，至到期日前十日止，除本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止及其他依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司股務代理機構請求依本辦法規定將本轉換公司債轉換為本公司普通股。17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:若以轉換價格9.1元申請轉換為本公司普通股，對股權可能稀釋情形約為14.47%。計算公式=1-[普通股己發行並流通在外股數/(普通股己發行並流通在外股數＋轉換公司債可轉換之股數)]。18.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:14.47%。19.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。20.其他應敘明事項:(一)私募轉換公司債之對象依照證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。(二) 本次私募可轉換公司債之發行條件、計劃項目及其他未盡事宜等，若因法令修正、主管機關規定、基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，董事會授權董事長全權處理之。。(三)本公司私募有價證券議案，依證券交易法第四十三條之六規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站(網址:http//:mopes.twse.com.tw)點選「投資專區」之「私募專區」。(四)特別事項說明：每股轉換價格低於面額之情形，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長，雖會增加累積虧損，但對股東權益尚無重大不利影響，所產生之累積虧金額將於日後視實際營運狀況依相關法令決議彌補之。