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正達國際:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2013.07.12 00:00
主管機關核准日期:20130711預定發行單位總數:3000000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1預定發行總數-股:3000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:1.12983認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需之專業人才、並提昇員工之向心力與歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本公司本次發行員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票3,000,000股,對原有普通股股東股權可能稀釋比率為1.12983%,稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響:本認股權憑證於發行日屆滿二年後,分年執行,對原股東權益逐年稀釋,稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容:詳發行辦法發行及認股辦法之內容:一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才、並提昇員工之向心力與歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱處理準則)等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效核准通知到達之日起一年內,視實際需要一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂之。三、認股權人資格條件(一)以本公司及國內外子公司正式編制內之全職員工為限。(二)實際得為認股權人之員工及其得認購之股權,將參酌職稱、職等、服務年資、工作績效、及對公司之貢獻或特殊功績等,經董事長同意後,提報董事會核定。(三)本次發行,其數量應符合處理準則第六十條之九之規定:「發行人依第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數之百分之一。」(四)本條規定所稱「子公司」,係指符合下列情形之一者:1.本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。2.本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十,但已達百分之二十,且符合財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一,並於發行時,最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司:(1)與其他投資人約定下,具超過半數之有表決權股份之能力。(2)依法令或契約約定,可操控公司之財務、營運及人事方針。(3)有權任免董事會超過半數之主要成員,且公司之控制操控於該董事會。(4)有權主導董事會超過半數之投票權,且公司之控制操控於該董事會。3.本公司若發給員工認股權憑證予符合前揭第2 .款所列子公司之員工者,應先經董事會認定之。四、發行總數發行總額為三、○○○、○○○單位,每單位認股權憑證得認購股數為一股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為三、○○○、○○○股。五、認股條件(一)認股價格:認股價格在不低於發行日最近期簽證之財務報告淨值範圍內,提請股東會授權董事會視當時市場狀況訂定之。(二)權利期間:1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可就實際可認購數量之百分之二十為限,行使認股權利;屆滿三年後可就實際可認購數量之百分之六十為限,行使認股權利;自被授予員工認股權憑證屆滿四年後,可就全部實際可認購數量行使認股權利。本認股權憑證之存續期間為六年,此一期間內不得轉讓、質押、贈與他人,或作其他方式之處分,但繼承者不在此限。六年存續期間期滿時,未行使之認股權利視同放棄。2.認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 20% 屆滿3年 60% 屆滿4年 100%3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,若有違反勞動契約或工作規則等重大缺失,公司有權就其未具行使權之認股權證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職,應於認股權憑證存續期間內,依下列方式處理:1.離職(含自請離職、資遣及開除):(1)已具行使權之認股權憑證,應自離職日起一個月內行使認股權利。(2)未具行使權之認股權憑證,於離職當日起即視為放棄認股權利。2.轉任關係企業:認股權人如係因公司業務需要,經核准轉任子公司時,其權利義務仍比照本公司正式員工辦理;如轉任子公司以外之關係企業或其他公司時,其認股權利及行使時限比照(四)1規定處理。3.留職停薪:凡經公司核准辦理留職停薪者,依下列原則處理:(1)已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪生效日起一個月內行使認股權利。但若遇有依法不得行使認股權期間,得依該項存續期間依續往後遞延。(2)未行使權之認股權憑證,自復職起回復其權利,惟認股權行使期間,應依留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。4.退休:已授予之認股權憑證,得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起或授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準),一年內行使之。5.一般死亡:(1)已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起,一年內行使認股權利。(2)未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。6.受職業災害殘疾或死亡:(1)認股權人因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準),一年內行使之。(2)認股權人因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利,應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準),一年內行使之。7.認股權人或其繼承人,未能於上述期限內行使認股權者,視同放棄認股權利,不得於事後再行要求行使該認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利或經本公司撤銷之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股交付,由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、受讓他公司股份發行新股、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數+(每股繳款額×新股發行股數)/調整前認股價格〕/(已發行股數+新股發行股數)。(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數,含「未註銷或未轉讓之庫藏股」,而不含認股權股款繳納憑證及其他權利證書之股數。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。因員工紅利發行新股,前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價,並考量除權除息之影響。(3)與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時,增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。(二)本認股權憑證發行後,如遇有本公司發放普通股現金股利,每股發放金額佔每股時價之比率超過百分之一點五者,認股價格依下列公式調整之(調整後認股價格計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後認股價格=調整前認股價格╳(1-發放普通股現金股利/每股時價)註:每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後,遇有私募普通股股份增加時,亦應依本條第(一)項規定計算其調整後轉換價格(向下調整,向上則不予調整),於私募有價證券交付日調整之。依本項計算調整後轉換價格時,如需訂定每股時價,應以私募有價證券定價日(1)前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配 股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,或(2)前三十個營業日普通股收盤 價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價, 以兩者價格較高者為準。(四)本認股權憑證發行後,遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):調整後轉換價格=調整前轉換價格 × (減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後已發行普通股股數)已發行股數係指普通股已發行股份總數,含「未註銷或未轉讓之庫藏股」,而不含認股權股款繳納憑證及其他權利證書之股數。八、行使認股權之程式(一)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法第五條第(二)項第1款所定之時程行使認股權利,向本公司請求依本辦法認購本公司之普通股,並填具認股請求書,向本公司之股務代理機構提出申請,於送遞時即生認股之效力,且不得申請撤銷。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行,認股權人未於繳納期限內繳足股款,則視同棄認股權利。(三)本公司於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,於五個營業日內以集保劃撥方式交付股票。(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,將於每季結束後15日內,向主管機關辦理已完成認股權之股本變更登記。九、認股權行使後之權利限制本公司因行使認股權憑證所交付之股票,其權利義務與本公司普通股股票相同。十、保密規定(一)本公司完成法定發行程式後,即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」,未依規定完成簽署者,即視同放棄受領權利。(二)認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得將被授予之認股權憑證相關內容及數量洩露予他人;若有違反之情事,將依本辦法第五條第(二)項第3款之規定辦理。十一、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司另行通知認股權人。十二、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二董事出席,以出席董事二分之一以上同意通過,並報經主管機關核准後生效,發行前修改時亦同。若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求而需做修正時,授權董事長修訂本辦法,嗣後再提董事會追認。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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