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榮創:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2013.06.13 00:00
主管機關核准日期:20130517預定發行單位總數:5000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:5000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:3.85000認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引公司所需之科技及專業人才,並激勵及提升員工向心力,以期共同創造公司及股東之利益,特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票5,000仟股,其對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為3.85%對股東權益之影響:對原有普通股股東股權最大稀釋比率為3.85%,稀釋效果有限,對股東權益尚無重大影響。此外,本次認股權憑證發行,可吸引及留任公司所需之科技專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,共同創造公司及股東之利益,對股東權益具有正面影響。限制條款之內容:詳見發行辦法發行及認股辦法之內容:榮創能源科技股份有限公司 101年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引公司所需之科技及專業人才,並激勵及提升員工向心力,以期共同創造公司及股東之利益,特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於董事會通過之日起一年內分次發行,實際發行日期由董事長訂之。三、認股權人以本公司及子公司(係指本公司直接或間接持有他公司已發行股份總數超過百分之五十者)正式編制內之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。員工實際得認股數由總經理參酌年資、職級、工作績效、特殊貢獻或其他管理上須參考之條件因素等提報,由董事長核定後再提報董事會同意。四、發行總數及限制本次發行總數為5,000單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為5,000,000股。五、認股條件(一)認股價格:本次發行之員工認股權憑證,以最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值或面額十元兩者較高者為認股價格;股票上市(櫃)掛牌日後發行者,其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價格。(二)權利期間:1.認股權憑證之存續期間為5年,屆滿後,未行使之認股權利,視同放棄認股權利,認股權人不得再行主張其認股權利;該認股權憑證不得轉讓,但遇認股權人死亡而繼承者不在此限。2.認股權憑證不得質押、贈予或作其他方式之處分。3.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權:時程可行使認股權比例屆滿2年 30%屆滿3年 60%屆滿4年 100%4.認股權人自本公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回(部份或全部)並註銷。(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)因故離職者之認股:認股權人如因故離職,應於認股權憑證存續期間內,依下列方式處理:1.自願離職:已具行使權利之認股權證,其行使權利自認股權人離職生效之日起即行喪失;未具行使權利之認股權證,自離職日起失效。2.退休:已具行使權之認股權證,得自退休日起一個月內行使其認股權利;未具行使權利之認股權憑證,於退休日起失效。3.留職停薪:凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行使權利之認股權憑證,得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利,逾期未行使者,停止其認股權行使權利,直至復職日當日恢復,但仍以本認股權憑證存續期間為限;未具行使權之認股權憑證,自留停日起失效。4.死亡:已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利;未具行使權之認股權憑證,於死亡當日起失效。5.因受職業災害殘疾或致死者:(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,應自離職日起或授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為準)一年內行使之,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。(2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,繼承人應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為準)一年內行使之,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。6.開除/資遣:(1)開除或依勞動基準法第十二條資遣者:已具行使權利及未具行使權利之認股權憑證,自勞動契約終止生效日起失效。(2)非依勞動基準法第十二條資遣者:已具行使權之認股權憑證,得自勞動契約終止生效日起一個月內行使認股權利;未具行使權之認股權憑證,自勞動契約終止生效日起失效。7.轉任關係企業:因本公司營運所需且經總經理核定需調任本公司關係企業之員工,其已授予認股權憑證之權利義務均不受調任之影響。8.其他終止僱傭關係:除上述原因外,其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整,由總經理核定其認股權利及行使時限,報請董事長核決。9.認股權人或其繼承人若未能於上述期間內行使認股權利者,均喪失其認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予註銷且其額度不再發行。六.履約方式:本次員工認股權憑證之履約以本公司發行新股方式交付。七.認股價格之調整:(一)、本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後之認股價格=調整前認股價格×[已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)/調整前認股價格]/(已發行股數+新股發行股數)註1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,含未註銷或未轉讓之庫藏股,不含認股權股款繳納憑證、債券換股權利證書及其他權利證書之股數。註2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。註3.若係屬合併增資發行新股者,則其每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起,連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。如係受讓他公司股份發行新股,則每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起,連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。註4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。註5.遇有調整後認股價格低於面額時,以每股面額為認股價格。(二)、本認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,認股價格應依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格 ×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)註1、已發行股數係指普通股已發行股份總數,含未註銷或未轉讓之庫藏股,不含認股權股款繳納憑證、債券換股權利證書及其他權利證書之股數。(三)、本認股權憑證發行後,本公司若有發放現股利,依相關法令規定等幅調降認股價格,惟調整後認股價格低於面額時,以每股面額為認股價格。八.行使認股權之程式:(一)、認股權人除依下述停止認股期間不得行使認股權外,得依本辦法行使認股權利,並填具「員工認股申請書」,向本公司股務機構(或指定之股務代理機構)提出申請,依通知至指定銀行繳納股款。(二)、「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指定銀行繳納股款者,提出申請之認股權數額即視為放棄。(三)、停止認股期間:1.當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為準)。當年度未有無償配股或配息者,以當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至股東常會召開日止。2.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間;或決定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間。3.其它依事實發生之法定停止過戶期間。(四)、本公司股務機構(或指定之股務代理機構)於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿。公司若為未上市櫃公司,於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證,並於變更登記後發行新股,若為已上市櫃(含興櫃)公司,將於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。(五)、本公司上市櫃後新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市櫃買賣。(六)、本公司未上市櫃前執行之員工認股權憑證,將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程式完成後,換發本公司普通股股票。(七)、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記;惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日,得衡酌調整變更登記時間。九、認股後之權利義務:本公司所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股票相同。十、保密(一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後,由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。(二)認股權人依通知完成簽署後,即取得認股權。本公司將於完成法定程式後發給認股權憑證。未依規定完成簽署者,即視同放棄受領權利。(三)凡經簽署第一項之同意書後,均應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,公司有權就尚未具行使權之認股權證予以收回註銷。十一、其他重要約定事項:(一)、本辦法經董事會三分之二以上董事出席,出席董事過半數同意通過後生效。日後如基於法令變更或客觀環境變動時,授權董事長先行修訂本辦法,俟後再提董事會追認。(二)、本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。十二.其他應敘明事項:無。

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