主管機關核准日期：20120831預定發行單位總數：3200000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：3200000預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.00000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：101年董事會通過發行單位總數3,200,000備註-2：備註-3：發行目的：本公司為積極延攬及留用公司所需之專業優秀人才，提高員工對公司之向心力及歸屬感，共同創造公司及股東之利益，乃依據公司法第167條之2，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股3,200,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為4％。對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容：詳發行辦法內容。發行及認股辦法之內容：一百零一年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為積極延攬及留用公司所需之專業優秀人才，提高員工對公司之向心力及歸屬感，共同創造公司及股東之利益，乃依據公司法第167條之2，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於本公司董事會核准之日起一年內發行，並得視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件(一)認股資格基準日當日為本公司之員工。(二)認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績、發展潛力或其他條件等因素，經董事長核定後，提報董事會同意。四、發行總數本次發行總額為3,200單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股本公司普通股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,200,000股。五、認股條件(一)認股價格及其調整：認股價格為每股新台幣壹拾元整，本認股權憑證發行後，認股價格將不再調整。(二)權利期間：1.認股權憑證之存續期間為五年(以下簡稱「存續期間」)，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。2.認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年後(係指自發行日起算滿二年)，可按下列時程行使認股權：認股權憑證授與期間 可行使認股權比例(累計)屆滿2年 50％屆滿3年 75％屆滿4年 100％3.前述權利期間及比例，董事會得視情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分未達到具行使權利之部份予以收回並註銷，且其額度不再發行。(五)認股權人如因故離職或發生繼承情事時，除本辦法另有規定外，應於認股憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職(含自願離職、依勞基法相關規定之資遣或解聘)：已具行使權之認股權憑證，須於離職日起一個月內行使認股權利，逾期未行使之部份視為放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，自離職當日起失效。2.退休：已具行使權之認股權憑證，須於退休日起一個月內行使認股權利，逾期未行使之部份視為放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，自退休當日起失效。3.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，未行使之已具行使權之認股憑證於復職後始可以執行；未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復認股權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。留職停薪期間若因故被取消留職停薪資格者，則所有已具行使權而未行使及未具行使權之認股權利均於取消留職停薪生效日當日起失效。4.非因職災死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一個月內行使認股權利，逾期未行使之部分視為放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。5.受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，得行使全部認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日或被授予認股權憑證屆滿二年時(以日期較晚者為準)起一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日或被授予認股權憑證屆滿二年時(以日期較晚者為準)起一年內行使之。6.調職：如認股權人因自行請調而調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照本辦法之離職方式處理。惟應本公司之要求而調動者，得由董事長於本條第二項權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。7.其它終止僱傭關係。上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，已具行使權之認股權憑證，須於終止僱傭關係或僱傭關係調整日起一個月內行使認股權利，逾期未行使之部份視為放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，自終止僱傭關係或僱傭關係調整日起失效。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式由本公司以發行新股方式交付。七、行使認股權之程式本公司行使認股權之程式如下：(一)認股權人除遇依法暫停過戶期間停止行使認股權外，得依本辦法第五條行使認股權利，並填具「員工認股權行使請求書」，向本公司或股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力。本公司普通股得於台灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心買賣時，認股權人自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求認購。(二)本公司或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於本公司指定之期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該已認購未繳款之部份視為未認購，認股權人不得再行認購。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司或股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內交付新股。如本公司股票於員工開始履約執行時經主管機關核准於台灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心買賣後，交付方式則以集保劃撥，並以不印製實體方式為之。 (四)本公司普通股得於台灣證券交易所或證券櫃檯買賣中心買賣時，依前款所發行之新股自向認股權人交付之日起即得上市(櫃/興櫃)買賣。(五)本公司於每季結束後十五日內公告前一季新增發行之股票數額；並依法每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次，惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。八、認股權行使後之權利義務認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。九、稅賦認股權人應負擔依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。十、簽約、保密及處分限制(一)本公司完成法定發行程式後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。 (二)認股權人依通知完成簽署後，依程式發給認股權憑證。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 (三)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人。 (四)認股權憑證及其權利不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分。十一、實施細則本辦法之認股權人名單、簽署、個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款及交付股票等事宜之相關手續及作業時間，將由本公司或股務代理機構另行通知認股權人辦理之。十二、其他重要事項(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，修改時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。