第二條　第11款1.董事會決議日期:102/01/042.預計發行價格:每股以新臺幣0元發行，即無現金對價之無償配發予員工。3.預計發行總額(股):1,900,000(股)4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式:一、既得條件：(一)員工自被給予限制員工權利新股後屆滿下述時程仍在職，並達成本公司要求之績效者，可分別達成既得條件之股份比例如下：(1)任職屆滿一年且績效達「A」含以上，可既得股份比率30%。(2)任職屆滿二年且績效達「A」含以上，可既得股份比率30%。(3)任職屆滿三年且績效達「A」含以上，可既得股份比率40%。(二)員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。本辦法所稱給予、獲配及屆滿時程起算日為當次增資基準日。二、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式：(一)自願離職：未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職當日即視為喪失達成既得條件資格，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。(二)留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經由本公司特別核准之留職停薪員工，未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留職停薪期間，往後遞延。(三)退休：未達成既得條件之限制員工權利新股，應自退休日起或被給予限制員工權利新股屆滿一年時起(以日期較晚者為準)，視為依本條第(二)項既得條件之時程比例達成既得條件。(四)死亡：未達成既得條件之限制員工權利新股，喪失達成既得條件資格，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。(五)因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，未達成既得條件之限制員工權利新股，於離職日起或被給予限制員工權利新股屆滿一年時起(以日期較晚者為準)，視為依本條第(二)項既得條件之時程比例達成既得條件。(2)因受職業災害致死亡者，未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼承人於被繼承員工死亡當日起或被給予限制員工權利新股屆滿一年時起(以日期較晚者為準)，視為依本條第(二)項既得條件之時程比例達成既得條件。(六)資遣：未達成既得條件之限制員工權利新股，自資遣生效日起即視為喪失達成既得條件資格，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷，或得由董事長於本條第（二）項既得條件之時程比例範圍內，核定其達成既得條件比例及時限。(七)調職：如員工調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其未達成既得條件之限制員工權利新股應比照離職人員方式處理。惟，為應本公司之要求而調動者，得由董事長於本條第（二）項既得條件之時程比例範圍內，核定其達成既得條件比例及時限。5.員工之資格條件:以本公司員工為限。實際得為被給予之員工及其得獲配股份數量，將參酌其績效表現、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻功績及發展潛力、職稱、職等級、年資等因素為決定原則，由總經理擬訂轉呈董事長核定後，提報董事會經三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，惟具董事及經理人身分者應先經薪資報酬委員會同意。6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工長期服務、向心力與生產力及歸屬感，以期共同創造公司及股東之利益。7.可能費用化之金額:公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。101年度提股東常會決議發行之限制員工權利新股上限為1,900,000股，每股以新臺幣0元發行，若全數達成既得條件，設算估計可能費用化金額約為新臺幣49,970,000元(以102年1月4日收盤價新臺幣26.30元擬制估算)。依既得條件，暫估102年～104年費用化金額分別約為新臺幣29,149仟元、14,158仟元及6,663仟元。8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:以目前本公司已發行股數93,601,620股暫估102年～104年費用化後每股盈餘可能減少金額分別約為新臺幣0.310元、0.151元及0.070元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:(一)依本辦法所發行之限制員工權利新股，員工被給予新股後未達成既得條件前受限制之權利如下：(1)員工獲配新股後未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押，或作其他方式之處分。(2)股東會之出席、提案、發言、投票權等依信託保管契約執行之。(3)因限制員工權利新股所獲配之現金股息、股票股利及受配資本公積現金(股票)一併交付信託。未符合既得條件者，其所獲配之現金股息、股票股利及受配資本公積現金(股票) 等，由公司依相關規定收回現金及依法辦理註銷股份。10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）:(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並申報經主管機關核准後生效，限制員工權利新股發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)員工因本辦法獲配之限制員工權利新股，將於既得條件達成前，以股票信託保管之方式辦理。(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。11.其他應敘明事項:(一)101/5/30股東常會通過發行限制權利新股1,900,000股。(二)101/12/22金管證發字第1010058325號函 申報生效。(三)102/01/04董事會通過發放限制權利新股1,900,000股及限制權利新股發行辦法變更。(四)增資基準日為102/01/10。