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群登科技:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2013.01.03 00:00
主管機關核准日期:20090811預定發行單位總數:1400000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1預定發行總數-股:1400000預定發行總數占己發行股份總數之比率:23.33000認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提升員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據公司法第167-2條規定,訂定本公司九十八年度員工認股憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本次發行1,400,000單位,得認購1,400,000股,依實收股本6,000,000股計算,稀釋比例約為23.33%對股東權益之影響:本員工認股權憑證於發行日屆滿二年後,分年發行,對原股東權益逐年稀釋,故稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容:詳員工認股權憑證發行及認股辦法發行及認股辦法之內容:一、發行目的:本公司為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提升員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據公司法第167-2條規定,訂定本公司九十八年度員工認股憑證發行及認股辦法。二、發行期間:於董事會通過後本公司辦理股票公開發行前,視實際需求一次或分次發行。三、認股權人:以本公司員工為限。實際受予認股權之員工及認股權數量,將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他條件等因素,由董事長核定後報董事會同意。四、發行總數:發行總數為1,400,000單位,每單位認股權憑證得認購股數為1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,400,000股。五、認股條件:(一)認股價格:認股價格每股新台幣10元。(二)權利期間:認股權憑證之存續期間為6年,認股權人自被受予員工認股權憑證屆滿2年後,得依下列時程及比例行使認股權,不得轉讓、質押、贈予他人或做其他方式之處份,但繼承者不在此限。累計可行使認股權比例屆滿二年 50 %屆滿三年 75 %屆滿四年 100 %。亦即,自員工備受予員工認股權憑證未屆滿2年者,就其所被授予之員工認股權憑證,均不具備行使認股之權利。屆滿2年者,僅就其中之50%具備行使認股之權利;屆滿3年者,僅就其中之75%具備行使認股權之權利,屆滿4年者,得就全部行使認股之權利。(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認股權人如有離職、發生繼承或違約等事由時,其認股權之行使依下列方式處理之:1.自願離職或依勞基法相關規定解聘:自願離職或依勞基法相關規定解聘:員工就離職前得行使但未行使認股權之認股權憑證,得自離職日起30天內行使認股之權利,如未於前揭期間內行使認股之權利,俟後即不得再行對本公司主張認股之權利。但未得行使認股權之認股權憑證,除本公司董事長或其授權之主管人員於本條第(二)項權利行使之時程範圍內,另行核定其認股權利者,並事後報請董事會追認外,不得據以對本公司主張認股之權利。2.退休: 已授予之認股權憑證,於退休後,仍得依本條第(二)項有關時程行使全部之認股權利。3.死亡:員工死亡時,其繼承人得就員工死亡時得行使但未行使認股權之認股權憑證,自員工死亡之日起一年內行使認股權利,但對於員工死亡時未得行使認股權之認股權憑證,於死亡當日即失效,繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。4.因受職業災害殘疾或死亡者:(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職之員工,得就已被授予之認股權憑證中得行使但未行使認股權之認股權憑證,行使全部之認股權利。但對於未得行使認股權之認股權憑證,除本公司董事長或其授權之主管人員於本條第(二)項權利行使之時程範圍內,另行核定其認股權利者,並事後報請董事會追認外,不得據以對本公司主張認股之權利。(2)因受職業災害致死亡者,其繼承人得就該員工已被受予認股權憑證中得行使但未行使認股權之認股權憑證,行使全部之認股權利。但對於未得行使認股權之認股權憑證,除本公司董事長或其授權之主管人員於本條第(二)項權利行使之時程範圍內,另行核定其認股權利者,並事後報請董事會追認外,不得據以對本公司主張認股之權利。5.資遣:被資遣之員工得就被資遣時得行使但未行使認股權之認股憑證,自資遣生效日起30天內行使認股權利;但對於被資遣時未得行使認股權之認股權憑證,自資遣生效日起即不得據以對本公司行使認股之權利,但本公司董事長或其授權之主管人員於本條第(二)項權利行使之時程範圍內,另行核定其認股之權利及行使之時限者,並事後報請董事會追認不在此限。6.調職:如員工自行申請調動至本公司之關係企業或其他公司時,其認股權憑證應比照自願離職人員之方式處理。但如係應本公司之要求而調動者,於不影響員工既有權益之原則下,但本公司董事長或其授權之主管人員於本條第(二)項權利行使之時程範圍內,另行核定其認股之權利及行使之時限者,並事後報請董事會追認不在此限。7.違約:員工自公司被授予員工認股權憑證後,遇有重大違反勞動契約或工作規則之情事者,員工對於該違反情事發生前得行使但未行使認股權之員工認股權憑證,即時喪失對本公司主張認股之權利;尚未具行使權之認股權憑證亦隨即消滅,前揭違約情事及績效之判斷,依本公司之勞雇契約、工作規則等人事作業規章之相關規定辦理。8.留職停薪:經公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行使權利之認股權憑證,應自留職停薪起始日起三十日內行使認股權,逾期未行使者,凍結其認股權行使權利,並遞延至復職後恢復;未具行使權利之認股權憑證,自復職起回復其權益,惟本條第(二)項所規定之認股權行使時程之計算應按留職停薪期間,往後遞延,但仍以本次本認股權憑證存續期間為限。9.員工或其繼承人若未於上述期限內行使認股權利者,即視為放棄並喪失對本公司主張認股之權利。六、履約方式:由本公司發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之調整後認股價格=(調整前認股價格×已發行股數+新股每股繳款金額×新股發行股數)/(已發行股數+新股發行股數)1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數,含「未註銷或未轉讓之庫藏股」股數,不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。2.上述「新股每股繳款金額」如係辦理無償配股時,則其金額為零。3.若係屬合併增資發行新股者,則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股票發行新股,則每股繳款金額為受讓之公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。(二)發放普通股現金股利佔每股時價之比率若有超過百分之一點五者,應按所佔每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格:調降後認股價格=調降前認股價格×(1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率)。若未超過百分之一點五者,則不得調降認股價格。本公司未於台灣證券交易所(櫃檯買賣中心)買賣前,以最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為每股時價。(三)本認股權憑證發行後,遇本公司有非因註銷庫藏股而減資之情形,應依下列公式,計算其調整後認股價格:          (四)調整後認股價格計算至新台幣角為止,分以下四捨五入。(五)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。(六)若調整後認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。八、行使認股權之程式(一)認股權人除法定暫時停止過戶期間,及本公司辦理公開發行後向櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起,至權力分派基準日止之期間外,得依本辦法所訂之時程行使認股權利,填具認股請求書,向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請,送達時即生認股效力且不得申請撤銷。(二)本公司之股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後,應通知認股權人,應於通知送達日起七個營業日內繳納股款至指定銀行帳戶,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款,逾期未繳納者,視同放棄該已申請認股部分之權利。(三)本公司股務代理機構(或本公司)於收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿;本公司辦理公開發行前,應於完成辦理資本額變更登記後發給股票;本公司辦理公開發行後,於五個營業日內交付本公司新發行之普通股。(四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(櫃檯買賣中心)買賣時,新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市(上櫃)買賣。(五)本公司依辦法發行新股交付予認股權人,將於每季結束後向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記。九、認股權行使後之權利限制認股後取得之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。十、稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦,均按當時中華民國之稅法規定辦理。十一、簽約、保密及處分(一)「認股權憑證」之發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後,由本公司承辦單位通知認股權人簽署「認股權憑證約定書」,未依規完成簽署者,即視同放棄受領認股權憑證權利。(二)凡經通知簽署後,均應遵守保密規定,不得將本案相關內容及個人權益告知他人,若有違反情事,本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。(三)「認股權憑證」及其權益不得轉讓、質押、贈與他人,或作其他方式之處分。(四)任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人,均應遵守本辦法及「認股權憑證約定書」之規定。十二、實施細則本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換股票等事宜及其相關手續、作業細節與時間等,由本公司承辦單位另行通知認股權人。十三、其他重要事項(一)本辦法經董事會以三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意訂定,同時授權董事長得因應主管機關或法令之要求修訂本辦法,惟嗣後仍須提報董事會追認。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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