第二條　第20款1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換2.事實發生日:101/12/273.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:本公司擬將持股100%子公司大成工程股份有限公司、誠實營造股份有限公司及王子水電企業股份有限公司等公司之股份讓予誠實控股股份有限公司(以下稱誠實控股)，以繳足對誠實控股設立之股款，誠實控股並發行股份予本公司作為對價。4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):本案係屬集團內之組織調整，以本公司100%持有子公司大成工程、誠實營造及王子水電之全部股份，透過股份轉換方式成立新公司誠實控股。股份轉換後，誠實控股成為本公司100%持股之子公司，大成工程、誠實營造及王子水電等公司成為誠實控股100%持股之子公司。5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:(1).交易相對人與公司之關係:參與股份轉換方皆為本公司之關係企業，大成工程、誠實營造及王子水電為本公司100%持有子公司(2).選定對象為關係人之原因:關係企業。(3).是否不影響股東權益: 本案係屬集團內之組織調整，不影響股東權益。7.併購目的:集團組織經營之政策，有效整合人力資源，提升整體營運效率。8.併購後預計產生之效益:可提升整體營運效率與長期競爭力，對未來長遠發展有正面助益。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:於上述優勢情況下，有助於長期營運發展，預期完成後對每股淨值及每股盈餘有正面之助益。10.換股比例及其計算依據:換股比例：本次股份轉換之換股比例依據民國101年10月31日自結財務報表估算，換股比例約當為每1.1696股大成工程股份換發1股誠實控股股份，計發行106,020,000股予本公司；每0.9515股誠實營造股份換發1股誠實控股股份，計發行10,615,100股予本公司；每0.7358股王子水電股份換發1股誠實控股股份，計發行4,172,130股予本公司， 合計本公司可取得誠實控股120,807,230股作為對價。11.預定完成日程:股份轉換基準日訂為民國101年12月31日。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):不適用。13.參與合併公司之基本資料(註二):大成工程：營造業誠實營造：營造業王子水電：水電工程14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。15.併購股份未來移轉之條件及限制:無。16.其他重要約定事:無。17.本次交易，董事有無異議:否18.其他敘明事項:大成工程、誠實營造及王子水電將依企業併購法第二十九條規定進行股份轉換，股份轉換後，大成工程、誠實營造及王子水電將成為誠實控股百分之百持有之子公司。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有　　　價證券之處理原則。註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務　　　之主要內容。