第二條　第35款1.董事會決議日期:101/10/292.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):1,515,559,2865.預定買回之期間:101/11/01~101/12/316.預定買回之數量(股):2,000,0007.買回區間價格(元):50.00~100.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.6710.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:不適用12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用13.董事會決議買回股份之會議紀錄:朋程科技股份有限公司一0一年度董事會第五次會議記錄摘錄一.時間:民國一0一年十月二十九日(星期一)下午三時整二.地點:桃園縣蘆竹鄉南崁路二段22號4樓三. 出席董事-盧明光、謝台寧、姚宕梁、方豪、陳忠雄、徐善可(謝台寧代)、劉忠賢、徐福光列席：監察人-黃清福、吳孟方、駱捷中 何百忍總經理、陳俊吉處長四.會議內容(一)報告事項:略(二)承認暨討論事項：第四案：案 由：訂定本公司「庫藏股轉讓員工作業辦法」，提請公決。說 明：本公司為激勵員工士氣及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督委員會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依法令規定外，悉依本辦法規定辦理。「庫藏股轉讓員工作業辦法」詳見附件(P51-P52)。決 議：全體出席董事討論同意通過。第五案：案 由：擬買回本公司股票案，提請 討論。說 明：(1)為轉讓股份予員工，擬依「證券交易法」第二十八條之二第一項第一款規定買回本公司已發行股份。(2)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定辦理並出具董事會聲明書。相關買回條件如下：1.買回股份之目的：轉讓股份予員工。2.買回股份種類：普通股。3.買回股份之總金額上限：新臺幣1,515,559,286元整。4.預定買回之期間與數量：民國101年11月1日起至101年12月31日止，預計買回2,000,000股，佔本公司已發行股份2.6715%。5.買回之區間價格：每股單價新臺幣50元至100元之間。6.買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。7.其他應敘明事項：(1)本次購買庫藏股之總金額以不超過新臺幣200,000,000元為限。(2)倘公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。(3)本次買回公司股份，將依法令規定，於買回之日起三年內轉讓完畢。(4)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定訂定本公司轉讓辦法及擬由董事會出具已考慮公司財務狀況不影響公司資本維持之聲明書。8.依據證券交易法第28條之2第6項之規定，公司在集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，其依公司法第369條之1規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，在公司買回股份期間內，不得賣出。違反上述規定者，依證券交易法第178條第1項第8款之規定，將處新台幣24萬元以上240萬元以下罰鍰。決 議：全體出席董事討論同意通過。 五、臨時動議：無六、散會：民國一0一年十月二十九日(星期一)下午四時整主 席：盧明光 記 錄：陳俊吉14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:朋程科技股份有限公司庫藏股轉讓員工作業辦法第一條:本公司為激勵員工士氣及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督委員會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條:本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。第三條:本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。第四條:凡於認股基準日在職之本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司（含海外子公司）員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。第五條:本公司應依據員工職等、服務年資及工作績效表現優異者等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，報請董事長核准之。第六條:基於前條事項另訂定一、員工認股基準日為股份買回執行完畢三年內。二、認購繳款期間：公佈員工認股基準日後，10日內繳款執行完畢。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，以棄權論；認購不足之餘額，由董事長另洽其他員工認購之。三、權利內容及限制條件等作業事項依相關規定辦理之。第七條:本次買回股份轉讓予員工之作業程式：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期間內買回本公司股份。二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公佈員工認股基準日，得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數，並辦理股票轉讓過戶登記等事宜。第八條: 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。第九條:本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除下列規定者外，餘權利義務與原有股份相同。一、不得參與辦理過戶登記前業經董事會決議之前一年度盈餘分配案。二、不得參與辦理過戶登記前業經董事會決議之當年度現金增資及公積轉增資案。第十條:本辦法之制定及修正經董事會決議通過後生效。第十一條:本辦法訂定於中華民國ㄧ0ㄧ年十月二十九日。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:朋程科技股份有限公司董事會聲明書一、本公司經101年10月29日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場(證券商營業處所)買回本公司股份2,000,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份2.6715%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產18.53%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事8人均同意本聲明書之內容，併此聲明。朋程科技股份有限公司董 事 長：盧明光中華民國101年10 月29 日17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:朋程科技股份有限公司買回公司股份價格合理性證券承銷商評估意見書大華證券股份有限公司負 責 人：黃 幼 玲中 華 民 國 101 年 10 月29 日 朋程科技股份有限公司買回公司股份價格合理性證券承銷商評估意見書朋程科技股份有限公司為轉讓股份予員工，爰經該公司民國101年10月29日董事會通過決議，計畫依證券交易法第二十八條之二規定，於中華民國101年11月1至101年12月31日(兩個月)間執行買回公司股份，預定買回數量總額為2,000仟股，其買回區間價格為新台幣每股50元至每股100元。上開所訂買回股份區間價格依據之數據為該公司董事會決議日近期其普通股均價及朋程科技股份有限公司經會計師查核之一百零一年度第三季財務報告。茲將本承銷商評估情形說明如下：一、訂定買回股份區間價格之合理性(一)買回區間價格之上限：106.13元(a)依收盤價格計算之上限：1.董事會決議前十個營業日之平均收盤價=67.83元。2.董事會決議前三十個營業日之平均收盤價=70.75元。3.Max(1,2)=70.75元。4. 70.75元×150%=106.13元。(b)依面額與每股淨值計算之彈性上限：1.面額=10元。2.每股淨值=30.19元。3.Max(1,2)=30.19元。 (二)買回區間價格之下限：45.15元。(a)董事會決議日收盤價＝64.50元。(b)64.50元×70%＝45.15元。(c)彈性條款：股價若跌破買回區間價格下限，董事會仍決議繼續買回股份。(三)上述買回區間價格所引用之資料經核對及計算尚無不符。(四)考量目前整體國內環境及股市行情波動趨勢，又經101年10月29日朋程公司普通股收盤價為64.50元，其董事會決議買回股份價格上、下限分別為新台幣100元及50元，應尚屬合理。二、依買回區間價格買回公司股份後，對公司財務狀況可能之變動情形： 單位：新台幣仟元項 目最近期(一百零一年第三季)之財務報告擬制性資產假設均依價格下限(50元/股)買回假設均依價格上限(100元/股)買回資產總額3,012,7702,912,7702,812,770股權淨值2,260,4102,160,4102,060,410發行且流通在外股數(仟股)74,86572,86572,865每股淨值(元)30.1929.6528.28每股盈餘(元)3.083.163.16負債比率(%)24.9725.8326.75股東權益報酬率(%)10.1910.6711.18流動比率(%)140.75127.41114.07速動比率(%)91.9178.5865.24現金流出0100,000200,000期末現金、約當現金及公平價值變動列入損益之金融資產-流動合計餘額209,383109,3839,383 綜上，朋程科技股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股50元至每股100元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等項目亦未產生重大影響；另本次所預計買回股份之總金額按每股100元計最高為200,000仟元，依據該公司一百零一年度第三季財務報告顯示，保留盈餘為641,833仟元，股本溢價及已實現資本公積為880,432仟元，經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回股份之價格尚屬合理。18.其他證期局所規定之事項:無