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【公告】思源董事會決議修正100年度員工認股權憑證發行及認股辦法部分條文

中央商情網/ 2012.10.02 00:00
日  期:2012年10月02日公司名稱:思源(2473)主  旨:本公司董事會決議修正本公司民國100年度員工認股權憑證發行及認股辦法部分條文發言人:吳森田說  明:1.事實發生日:101/10/022.原公告申報日期:100/07/013.簡述原公告申報內容:第一條 發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才、激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第四條 發行總數本次發行總額為七百萬單位,每單位認股權憑證得認購股數為1股本公司普通股,因認股權行使而須發行之普通股新股總數為七百萬股。第五條 認股條件(一)認股價格:以發行日當日本公司普通股之收盤價為認股價格。若當日收盤價格低於面額時,則以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間:1.認股權憑證之存續期間為六年,不得轉讓、質押、贈與他人,或作其他方式之處分,但因繼承或自願放棄員工認股權憑證者不在此限。屆滿後,未行使之員工認股權憑證視同放棄,認股權人不得再行主張其認股權利。2.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後,可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十為限,行使認股權利。3.自被授予員工認股權憑證之日起二年後,每屆滿一個月,可行使之限額增加,其數量為被授予之員工認股權憑證數量之百分之二﹒0八三三三。(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職及或發生繼承等,應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理:1.自願離職:(1)已取具行使權之認股權憑證,得自離職日起一個月內行使認股權利。若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使之日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。(2)尚未取具行使權之認股權憑證,於離職當日即喪失一切權利義務。2.退休或非自願離職,如資遣或解僱等:(1)已取具行使權之認股權憑證,得自退休或離職日起三個月內行使認股權利。若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使之日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。(2)尚未取具行使權之認股權憑證,於退休或離職當日即喪失一切權利義務。3.死亡或喪失工作能力致無法繼續任職者:(1)已取具行使權之認股權憑證,得自死亡或離職日起一年內行使認股權利。若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使之日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。(2)尚未取具行使權之認股權憑證,於死亡或離職當日即喪失一切權利義務。4.留職停薪:(1)經核准留職停薪之員工,已具行使權之認股權憑證,得依本法規定認股權利。(2)尚未取具行使權利之認股權憑證於留職停薪期間凍結其取得行使權之權益。並於復職後依留職停薪期間日數往後遞延恢復前述權益,若因此而超過本認股權憑證存續期間,視同放棄相關認股權利。5.其他非屬上列之原因者而終止僱傭關係者,授權董事長依實際狀況個別核定其認股權利及行使時限。(五)認股權人若無意願行使認股權利,可簽署「認股權放棄同意書」放棄認股權利。(六)對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷。第六條 履約方式以本公司發行新股交付。第七條 認股價格之調整(一)本員工認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格×[(已發行股數)+(每股繳款金額×新股發行股數÷調整前認股價格)] ÷(已發行股數+新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數,而不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。3.與他公司合併時,增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。5.遇本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時,僅依本款規定調整認股價格,不另增發員工認股權憑證或調整認股股數。(二)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應於減資基準日調整依下列公式計算其調整後認股價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)及調整後認股比例:調整後認股價格=調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數〕。調整後認股比例=調整前認股價格×調整前認股比例/調整後認股價格。(三)遇有本公司普通股股份發生變動之情形時,依本條第一及第二項規定調整認股價格。(四)本認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。第九條 行使認股權之程序(一)認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外,得依本辦法行使認股權利,並填具「認股請求書」,向本公司承辦單位提出申請,再統由本公司承辦單位向股務代理機構提出申請,於送遞時即生認股之效力,且不得申請撤銷。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構於收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內透過台灣證券集中保管股份有限公司之帳簿劃撥方式交付普通股股票。如認股權人尚未開立集保帳戶,發行公司將俟持有人完成相關開戶手續,再以帳簿劃撥方式交付股票。(四)本公司普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。(五)第一款所稱約定停止認股期間:1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間之起始日起至無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)止,如該年之股東會並無分派股利,則算至該年股東會開會之日。2.決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止;或決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止;或決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。3.其他依事實發生之法定停止過戶期間。第十條 資本變更登記當季若因認股權人行使認股權而發生資本變更之情事者,本公司每季應至少一次向主管機關申請辦理增加實收資本額之變更登記。第十一條 認股後之權利義務:認股權行使後本公司所交付之普通股採無實體發行第十二條 實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司另行通知認股權人。第十三條 其他重要事項(一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報經主管機關核准後生效,發行前修改時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。4.變動緣由及主要內容:第一條 發行目的本公司[按:本公司與台灣新思科技股份有限公司依101年8月3日簽署生效之合併合約之規定完成合併後(下稱「合併案」),本辦法下之「本公司」應指合併完成後存續之台灣新思科技股份有限公司]為吸引及留任公司所需人才、激勵員工及提昇員工向心力,以共同創造公司及股東之利益,依據相關法令規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第四條 發行總數本辦法原始授權發行總額為七百萬單位,每單位認股權憑證得認購股數為一股,惟認購股數將因合併案予以調整。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為七百萬股,惟發行之普通股新股總數將因合併案予以調整。第五條 認股條件(一)認股價格:以發行日當日本公司普通股之收盤價為認股價格。若當日收盤價格低於面額時,則以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間:1.認股權憑證之存續期間為六年,不得轉讓、質押、贈與他人,或作其他方式之處分,但因繼承或自願放棄員工認股權憑證者不在此限。屆滿後,未行使之員工認股權憑證視同放棄,認股權人不得再行主張其認股權利。2.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後,可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十為限,行使認股權利。3.自被授予員工認股權憑證之日起二年後,每屆滿一個月,可行使之限額增加,其數量為被授予之員工認股權憑證數量之百分之二﹒0八三三三。(三)認購股份之種類:美國Synopsys, Inc.公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職及或發生繼承等,應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理:1.自願離職:(1)已取具行使權之認股權憑證,得自離職日起九十日內行使認股權利。若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使之日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。(2)尚未取具行使權之認股權憑證,於離職當日即喪失一切權利義務。2.退休或非自願離職:(1)已取具行使權之認股權憑證,得自退休或離職日起九十日內行使認股權利。若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使之日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。(2)尚未取具行使權之認股權憑證,於退休或離職當日即喪失一切權利義務。3.死亡或喪失工作能力致無法繼續任職者:(1)已取具行使權之認股權憑證,得自死亡或離職日起一年內行使認股權利。若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使之日起,按無法行使之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。(2)尚未取具行使權之認股權憑證,於死亡或離職當日即喪失一切權利義務。4.留職停薪:(1)經核准留職停薪之員工,已具行使權之認股權憑證,得依本法規定認股權利。(2)尚未取具行使權利之認股權憑證於留職停薪期間凍結其取得行使權之權益。並於復職後依留職停薪期間日數往後遞延恢復前述權益,若因此而超過本認股權憑證存續期間,視同放棄相關認股權利。5.其他非屬上列之原因者而終止僱傭關係者,授權董事長依實際狀況個別核定其認股權利及行使時限。(五)認股權人若無意願行使認股權利,可簽署「認股權放棄同意書」放棄認股權利。(六)對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷。第六條 履約方式本公司於認股權人行使認股權時,將以美國Synopsys, Inc.公司之股份交付之。本公司所交付之新股係美國Synopsys, Inc.公司於章程授權發行股份總數中尚未發行之普通股股份,或係美國Synopsys, Inc.公司買回(包括於公開市場買回)之普通股股份。普通股股份之定義詳美國Synopsys, Inc.公司2006年員工認股權憑證發行及認股辦法(Synopsys, Inc. 2006 Employee EquityIncentive Plan, 下稱「Synopsys 2006年員工認股辦法」)。第七條 認股價格之調整如有Synopsys 2006年員工認股辦法規定之資本結構調整(CapitalizationAdjustment)、解散或清算、公司交易(Corporate Transaction)或控制權變更(Change in Control)之情事,所有員工認股權憑證均應依Synopsys2006年員工認股辦法第9條規定調整認股價格。第九條 行使認股權之程序(一)除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外,認股權人得依Synopsys 2006年員工認股辦法第6(d)條規定行使認股權利。(二)第一款所稱約定停止認股期間係指任何依相關法令或公司規定之停止過戶期間。第十條 資本變更登記(刪除)第十條 認股權行使後之權利限制 (因刪除原辦法第十條,原辦法第十一條改為第十條)認股權行使後所交付美國Synopsys, Inc.公司之普通股採無實體發行,其權利義務與美國Synopsys, Inc.公司普通股股票相同。第十一條 實施細則(因刪除原辦法第十條,原辦法第十二條改為第十一條)個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司或美國Synopsys, Inc.公司(依個別情形而定)另行通知認股權人。第十二條 其他重要事項(因刪除原辦法第十條,原辦法第十三條改為第十二條)(一) 本辦法及本次修訂經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並自合併案收效日生效。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。5.變動後對公司財務業務之影響:無。6.其他應敘明事項:無。

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