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旺玖科技:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2012.06.11 00:00
主管機關核准日期:20120608預定發行單位總數:3000000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1預定發行總數-股:3000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:3.41000認購股份種類:普通股發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本認股權憑證得認購普通股3,000,000股,對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為3.41%。對股東權益之影響:本認股權憑證存續期間為5年,於發行日屆買2年後開始執行,對原股東權益逐年稀釋,故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容:詳見發行辦法發行及認股辦法之內容:一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需求,為一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件凡本公司員工,及本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之子公司員工為限。認股資格基準日由董事長決定,實際得為認股權人之員工及所得認股之數量,將參酌職級、績效貢獻或特殊功績等,由董事長核定後,並經董事會之同意後認定之。任一員工被授予之認股權數量,不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十,且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數本次發行總額為3,000,000單位,每單位認股權憑證得認購股數為1股,因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。五、認股條件(一)認股價格:以發行當日本公司普通股之收盤價為認股價格。 (二)權利期間:1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年,認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。股權憑證授予期間可行使認股權比例屆滿兩年40%、屆滿三年30%及屆滿四年30%。2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職,應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理:1.離職(含自願離職及解僱)已具行使權之認股權憑證,得自離職日起30日內行使認股權利,但若遇有需依法暫停過戶時,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。3.身故或傷殘由繼承人或本人自身故日或傷殘而無法繼續任職日起一年內行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。4.留職停薪凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行使權利之認股權憑證,應自留職停薪起始日起30日內行使認股權,逾期未行使者,凍結其認股權行使權利,並遞延至復職後恢復;未具行使權利之認股權憑證,自復職起回復其權益,惟本條第二項所規定之認股權行使時程之計算應按留職停薪期間,往後遞延,但仍以本認股權憑證存續期間為限。5.調職人員本公司員工(認股權人)調動至本公司持股未達50%之關係企業時,其認股權憑證應比照離職員工辦理,惟若因應本公司要求而調動者得由董事長或其授權主管人員核准後,認股權人得依於本條第二項規定之認股權憑證授予期間及比例行使認股權利。 6.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、本公司受讓他公司發行新股、本公司合併他公司而發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四拾五入)。調整後之認股價格=調整前認股價格*{[已發行股數+(每股繳款額*新股發行股數/調整前認股價格)]/(已發行股數+新股發行股數)}1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含已繳款之股款繳納憑證、債券換股權利證書之股數及本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.每股繳款金額如係屬無償配股,則其繳款金額為零。3.與他公司合併時,增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股之平均收盤價。4.受讓他公司股份發行新股時,增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起,連續三十個營業日本公司普通股之平均收盤價。5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。6.若調整後認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。(二)認股權憑證發行後,本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者,應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格。調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應依下列公式計算調整後之認股價格及調整後認股比例,於減資基準日調整之:調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)(四)本認股權憑證發行後,遇有私募普通股股份增加時,或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時(以轉換或認股價格為每股繳款額),亦應依本條第(一)項規定計算其調整後轉換價格(向下調整,向上則不予調整),於私募有價證券交付日調整之。 依本項計算調整後認股價格時,如須訂定每股時價,應以私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算數平均數為準。八、行使認股權之程序(一)認股權人除依法暫停過戶期間外,及自本公司召開董事會決定無償配股基準日、配息基準日或現金增資認股基準日之前七日起,至無償配股基準日、配息基準日或現金增資認股基準日(以日期較晚者為準)止,得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利。認股權人繳納股款至指定銀行帳戶,並填具認股請求書,於每周第一個工作日下午三點前向本公司財務處提出申請,於送遞時即生認股之效力,且不得申請撤銷。(二)本公司財務處於確認收足股款後,通知本公司股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股東名簿,於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。(三)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所買賣時,新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。(四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,將於每季結束後十五日內,向公司登記之主管機關申請已完成轉換股份之資本額變更登記。九、認股權行使後之權利義務本公司所交付之新發行普通股,其權利義務與本公司普通股股票相同。十、其他重要事項(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報經主管機關核准後生效,發行前修正時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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