由：本公司擬變更庫藏股買回目的並訂定「買回本公司股份轉讓員工辦法」案，提
請
討論。(報股東會)說
明：一、本公司於民國100年11月25日第一次臨時董事會通過為維護本公司信用及股東
權益，依據證券交易法第28條之2第1項第3款，決議買回本公司股份
1,000,000股，預計買回期間為民國100年11月28日至101年1月27日，以供辦
理註銷股份之用途。截至買回期間屆滿日止，實際買回股數為300,000股，平
均買回單價為17.49元。
二、考量激勵員工及提昇員工向心力，擬依「上市上櫃公司買回本公司股份辦
法」第2條第2項，於申報預定買回本公司股份期間屆滿之日起二個月內，提
案變更原買回股份之目的為證券交易法第28條之2第1項第1款規定之「轉讓股
份予員工」，並依相關規定訂定「買回本公司股份轉讓員工辦法」，詳。
三、於相關法令許可範圍內，擬全權授權董事長及其指定之人辦理公告、申報及
相關執行等事宜。
四、本次所買進庫藏股轉讓員工之認股基準日擬授權董事長決定。
五、謹請討論。決
議：經全體出席董事無異議照案通過。9.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:第一條
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及行
政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規
定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關
法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者
外，與其他流通在外普通股相同。第三條
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉
讓予員工。凡於認股基準日前到職滿三個月或本公司直接、間接持股百分之五十
以上之國內外子公司員工，得依本辦法第四條所定認購數額，享有認購資格。第四條
本公司應考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓
股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股
數之上限等因素。第五條
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、
權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第六條
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇
公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。 第七條
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原
有股份相同。第八條
其他有關本公司與員工權利義務事項，本公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違
反證券交易法及公司法等相關法令規定。第九條
本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 第十條
本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。10.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法:不適用。11.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:一、本公司經一○○年十一月二十五日臨時董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超
過二分之一同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份一○○
○千股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之2.86，且買回股份所需金額上限
僅占本公司流動資產之百分之6.34，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述
股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事五人均同意本聲明書之內容，
併此聲明。12.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:公司證券承銷商認為本次買回股份之買回數量及買回價格對公司財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量並無重大之影響且所訂買回股份價格具合理性。13.其他證期局所規定之事項:無