主管機關核准日期：20120110預定發行單位總數：5000000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1預定發行總數-股：5000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.47557認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：為吸引及留任公司發展所需之人才，激勵員工長期服務意願，並提高員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益。對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股5,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為1.47557%。對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，分二年執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容：詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容：昱晶能源科技股份有限公司一OO年度員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的：為吸引及留任公司發展所需之人才，激勵員工長期服務意願，並提高員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益。二、依據法令：證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價券處理準則」等相關規定。三、發行期間：本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。四、履約方式：本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。五、認股權人資格：(一)以本公司正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定。(二)實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。(三)任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次員工認股權證總數之百分之十；且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。(四)認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。六、發行總數：發行總額5,000,000單位，每單位員工認股權憑證得認購公司一股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為5,000,000股。七、認股條件：(一)認股價格：以發行日當日本公司普通股收盤價格為認股價格。認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間：(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法按下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權。認股權憑證授予期間　　　　　　　可行使認股權比例(累計)屆滿二年 50%屆滿三年 100%(2)本員工認股權憑證之存續期間為四年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如有以下情事，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職(含自願離職或依勞基法相關規定之資遣、解僱)權益處理：已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股憑證屆滿二年時起（二者較晚者），一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。3.一般死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。4.職業災害：(1)因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年（二者較晚者）起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(2)因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡或被授予員工認股權憑證屆滿二年（二者較晚者）起一年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。5.調職：因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。6.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項規定之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。7.資遣已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30天內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但經董事長另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。8.其它終止僱傭關係上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。9.認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認股權利。(五)對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。八、認股價格之調整：(一)本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司發行新股、股票分割及辦理現金增資參與海外存託憑證等），認股價格應依下列公式及原則調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）之。調整前認股價格Ｘ((已發行股數＋((每股繳款金額Ｘ新股發行股數)/調整前認股價格))/(已發行股數＋新股發行股數)　　因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(含私募股數)，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。3.公司合併則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為發行新股基準日前依受讓標的股份公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以股份交換比例。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五時，則按下列公式調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)1.「每股時價」係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後轉換價格 =調整前轉換價格Ｘ(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數加計已私募股數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。(四)倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。九、行使認股權之程序：(一)認股權人除下列期間停止行使認股權外，得依本辦法第七條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。1.當年度股東常(臨時)會召開前之法定停止過戶期間。2.當年度無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止期間。3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。4.當年度合併、分割公告日前三個營業日起，至合併、分割基準日止。5.其它依事實發生之法定停止過戶期間。(二)本公司股務代理機構受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)收齊股款後，本公司股務代理機構將其認購數登載於股東名薄，於五個營業日內以集保劃撥方式撥入指定之集保帳戶(採無實體發行)。 (四)本公司普通股自向認股權人交付日起，即上市買賣。(五)本公司每季應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。十、依本辦法交付之員工認股權申請履約之股份其權利與義務與本公司原普通股股票相同。十一、稅賦：認股權人依本辦法所認購之股票與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。十二、保密及處分限制：(一)認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相關資料（包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等），若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。(二)認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定等重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具行使權力之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證，並得要求其賠償公司認定認股權人有重大過失之日前兩年行使公司認股權憑證之全數利得，其計算方式為（行使日之市價－認股價）×股數。(三)任何經本辦法取得之認股權憑證及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法之規定。十三、實施細則：個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十四、其它重要事項：(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事二分之一同意通過，並報經主管機關核准後生效；發行前修正時亦同。(二)董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因主管機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報董事會追認。(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。