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名鐘科技:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2012.01.06 00:00
主管機關核准日期:20120106預定發行單位總數:3000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:3000000預定發行總數占己發行股份總數之比率:3.57220認購股份種類:本公司普通股股票發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需之人才,並激勵及提升員工向心力,以期共同創造公司及股東之利益,依據公司法第一六七條之二、證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票3,000,000股,其對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為3.5722%,稀釋效果尚屬有限。對股東權益之影響:本認股權憑證於發行日屆滿二年,分三年執行,對原股東權益逐年稀釋,故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容:詳員工認股權憑證發行及認股辦法發行及認股辦法之內容:一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之人才,並激勵及提升員工向心力,以期共同創造公司及股東之利益,依據公司法第一六七條之二、證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內,得視實際需求,一次或分次發行,實際發行日期授權由董事長訂定之。三、認股權人資格條件以本公司及本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過50%之海、內外子公司正式編制內員工為限。員工得認股之數量將參酌其擔任職務重要性、年資及職位擬訂分配標準,由董事長考量個別工作績效、整體貢獻或特殊功績等擬具分配名單,提報董事會同意。任一員工被授予之認股權數量,不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十,且每人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總數為3,000單位,每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。五、認股條件(一)認股價格:以發行當日本公司普通股之收盤價格為認股價格,若當日收盤價低於面額,則以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間:1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依本辦法行使認股權利。認股權憑證之存續期間為5年,不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則之重大過失者或工作績效明顯低落者,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。3.認股權利行使期間及比例,依下表施行: 時 程 可行使認股權比例(累積)屆滿二年 50%屆滿三年 75%屆滿四年 100%(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職,應於認股憑證存續期間內依下列方式處理:1.自請離職:已具行使權之認股權憑證,需於離職日前行使認股權利。未行使之已具行使權之認股權憑證及未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休:已授予之認股權憑證,得行使全部之認股權利,除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證滿二年時起(以日期較晚者為準),一年內行使之。3.一般死亡:已具行使權之認股權憑證,得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利;未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。4.因受職業災害殘疾或死亡者:(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準),一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準),一年內行使之。5.留職停薪:依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因,經由公司特別核准之留職停薪員工,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利,未行使之已具行使權之認股憑證於復職後始可以執行;未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復認股權利,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,並以認股權憑證存續期間為限。留職停薪期間若因故被取消留職停薪資格者,則於取消生效日當日視為放棄所有已具行使權及未具行使權之認股權利。6.資遣:已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認股權利或得由董事長或其授權之主管人員於本條第(二)項權利行使時程範圍內,核訂其認股權利及行使時限。7.免職:依勞基法第十二條規定之免職者,未具行使權之認股權憑證自免職生效日起失效,但已具行使權之認股權證,除本辦法第五條第(二)項第2點另有規定外,得於免職生效日前行使認股權利,逾期未行使之部分失效。8.調職:如認股人調動至關係企業或其他公司時,其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟,為應本公司之要求而調動者,得由董事長或其授權之主管人員於本條第(二)項權利行使時程範圍內,核定其認股權利及行使時限。9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者,即視為放棄,不得於事後再行要求行使該認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股憑證,本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式由本公司以發行新股交付,並依公司法第一百六十一條第一項但書規定,採先發行股票後辦理資本額變更登記。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動(如辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)時,認股價格依下列公式調整之:調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數+(每一新股繳款金額×新股發行股數÷調整前認股價格)〕÷(已發行股數+新股發行股數)(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含未註銷或未轉讓之庫藏股、債券換股權利證書及已繳款之股款繳納憑證之股數。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。(3)因合併而發行新股時,認購價格不予調整。(4)因員工紅利發行新股,前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價,並考量除權除息之影響。(5)認股權憑證發行後,本公司如發放現金股利,發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者,應按所占每股時價之比率除息基準日按下列公式調降認購價格:調降後認購價格=調降前認購價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)(二)本認股權憑證發行後,遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時,認股價格依下列公式調整之:調整後認股價格=調整前認股價格×減資前已發行股數÷減資後已發行股數(三)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。調整後價格計算至新台幣角為止,分以下四捨五入。八、行使認股權之程序(一)認股權人除依法停止過戶期間外,得依本辦法行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司之股務代理機構(或本公司)提出申請。(二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構(或本公司)於收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。(四)新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得於市場買賣。(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記及相關事宜。九、認股權行使後之權利限制認股權行使後本公司所交付之普通股,其權利義務與本公司原發行普通股股票相同。十、稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦,按照當時中華民國之稅法規定辦理。十一、保密規定認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定。十二、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜及相關手續、作業細節與時間,將由本公司另行通知認股權人辦理之。十三、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報經主管機關核准後生效;發行前修改時亦同。(二)董事會通過本辦法後,為爭取發行時效,於向主管機關送件審核過程中,若因主關機關要求,須修訂本辦法時,授權董事長依要求先行修訂之,事後再提報董事會追認。(三)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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