前鼎光電：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20111201預定發行單位總數：4000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：4000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：5.35000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股4,000,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為5.35%。對股東權益之影響：本認股權憑證預定發行總數占已發行股份總數之比率為5.35%，且於發行日屆滿二年後，分三年執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。限制條款之內容：詳發行辦法。發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、履約方式本認股權之履約方式，由本公司以發行新股交付。四、認股權人資格條件以本公司及本公司直接或間接持有具表決權之股數百分之五十以上之海內外子公司正式編制內之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等，由董事長核定後，經董事會同意確定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過本認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。五、發行總額本認股權憑證之發行總額為4,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為4,000,000股。六、認股條件（一）認股價格：以本認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。（二）權利期間：1.員工認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。2.認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利：　　　認股權憑證授予期間　　　　 　可行使認股權比例(累計)　　　　 屆滿2年　　　　　　　 50％　　　　　　　 屆滿3年　　　　　　 　75％　　　　　 屆滿4年　　　　　 　 100％3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，本公司得依情節之輕重就其未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職，應於認股權存續期間內依下列方式處理：1.離職（含自願離職及開除） 已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。2.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。3.一般死亡 已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。4.受職業災害殘疾或死亡者（1）因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者) 起一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。（2）因受職業災害致死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內由繼承人行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。5.留職停薪 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。6.資遣 已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30天內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但經董事長另行核定其認股權利及行使時限，並事後報請董事會追認者，不在此限。7.調職 如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。8.其它終止僱傭關係 上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。9. 認股權人或其繼承人若未能於上述期間內行使者，即視為放棄認股權利。（五）存續期間屆滿後，未行使之認股權視同棄權。認股權人不得再行主張其認股權利。（六）對於放棄認股權利之本認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。七、認股價格之調整（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割、或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等）時，認股價格依下列公式及原則調整之。（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）調整後認股價格=(調整前認股價格 x 已發行股數+(每股股款繳納金額 x 新股發行股數))/(已發行股數+新股發行股數)1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數。2.「每股股款繳納金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其繳納金額為零。3.與他公司合併時，「每股股款繳納金額」為合併基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（二）本員工認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格 ×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（三）認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式計算其調整後認股價格，於減資基準日調整之：調整後認股價格＝調整前認股價格 ×〔減資前已發行普通股股數 ÷減資後已發行普通股股數〕。（四）認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時（以轉換或認股價格為每股繳款額），亦應依本條第（一）項規定計算其調整後轉換價格（向下調整，向上則不予調整），於私募有價證券交付日調整之。依本項計算調整後轉換價格時，如需訂定每股時價，應以私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。八、行使認股權之程序（一）認股權人除於每年度下列期間不得行使認股權外，其餘得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務處理單位提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經認股後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。前項所述約定停止認股期間係指：1.每年決定股東常會日期之董事會召開日前（含董事會當日）七個營業日起算至無償配股或配息之基準日止（以日期較晚者為主），如該年之股東常會並無分派股利 或其它導致轉換價格調整之決議者，則應計算至該年股東常會開會之日止。2.決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止；或決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止；或決定有償配股基準日之董事會召開之日起至有償配股基準日止。3.其他依事實發生之法定停止過戶期間。（二）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將認股權人認購股數登載於股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。（三）新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上櫃買賣。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所股份有限公司買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市買賣。（四）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，應於每季至少向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。九、認股價格低於股票面額之處理本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，不受公司法140條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。十、認股後之權利義務本公司依本辦法交付之新發行普通股其權利義務與本公司原已發行流通在外之普通股相同。十一、稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。十二、保密及處分限制認股權人經授予認股憑證後，應遵守保密規定，不得將相關資料(包括但不限於授與之認股憑證數量及與之相關之權益等)告知他人，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本認股權憑證撤銷之。十三、實施細則本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細節與時間等，由本公司股務代理機構另行通知認股權人辦理之。十四、其它重要事項（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。