(中央社訊息服務20240119 15:13:26)董事會一致懇請Sinovac股東 不要 接受該購買邀約出售股票
北京--(美國商業資訊)--中國首屈一指的生物製藥產品供應商Sinovac Biotech Ltd.（納斯達克代號：SVA，以下簡稱「SINOVAC」或「該公司」）今天宣布該公司董事會（以下簡稱「董事會」）一致決議，Alternative Liquidity Index LP（以下簡稱「Alternative Liquidity」）提出以現金每股0.03美元（以下簡稱「該報價」）收購最多可達1000萬Sinovac普通股（以下簡稱「計劃收購之股票」）的部分公開收購方案（以下簡稱「該公開收購方案」）不值得參考，也不符合該公司或其股東（以下簡稱「股東」）的最大利益。因此，董事會懇請股東拒絕接受該公開收購方案，也不要接受該購買邀約將手中股票賣給Alternative Liquidity。
該公司已呈遞一份《Schedule 14D-9》給美國證券交易委員會 (SEC)，詳述拒絕Alternative Liquidity提出之公開收購方案的理由。
該公司董事會審閱並評估過該公開收購方案，董事會中無一成員與Alternative Liquidity有關連。董事會在評估該公開收購方案時考慮過多方因素，同意建議股東拒絕該公開收購方案且不接受該購買邀約出售其股票。這些因素包括： 1. 該公司認為該報價對該公司的估值低於該公司的資產價值。董事會相信該公司的現金準備與短期投資都相當充足。截至2023年6月30日，該公司持有的現金及現金等價物及限定用途現金總值達16億美元。根據截至2023年6月30日之已發行之普通股和B系列可轉換優先股的數量計算，這個金額的現金和現金等價物大約相當於每股14.40美元。除此之外，截至2023年6月30日，該公司另有總值達94億美元的短期投資。該公司還公布截至2023年6月30日的六個月期間歸屬於普通股股東的淨收益為1400萬美元，也就是每股基本收益0.14美元，每股稀釋收益0.15美元。 2. Alternative Liquidity承認他們並沒有用任何精確方法判定SINOVAC股票的現值。Alternative Liquidity表示他們「並未進行或委託進行任何評估，或是聘請任何獨立財務顧問或其他第三方執行任何估值分析、或提供任何可正確反映計劃收購之股票價值的意見。」董事會認為這表明Alternative Liquidity的估值方法缺乏可信度，該報價也不盡合理。 3. Alternative Liquidity進一步表示：「出售股份的股東將放棄股份所有權帶來的任何未來利益，包括未來因公司營運或處分而可能獲得的股息；而且買方應付給出售股票之股東的每股購買價格可能低於不出售股票之股東可能從該公司收到的相關股份總額。」除了總值110億美元的現金和短期投資外，該公司的主要業務目標仍是透過銷售該公司的多樣疫苗/生物醫學產品，加上該公司疫苗/生物醫學產品研發工作帶來的潛在長期增值，為股東提供具吸引力的風險調整後報酬。 4. Alternative Liquidity曾對其他公開上市公司展開類似的主動部分公開收購股票行動，並在此前用相同策略試圖收購該公司股票。 5. 根據該報價，董事會認為該公開收購方案說明Alternative Liquidity試圖以遠低於實際價值的價格購買該公司股票牟取利益，進而剝奪接受該公開收購方案出售股票之股東獲得他們投資該公司之完整長期價值的潛在機會。Alternative Liquidity本身對該公開收購方案的說明進一步支持董事會的這個觀點。董事會並特別指出該公開收購方案《聲明附表TO》(Schedule TO) 中的這段陳述：「買方出於投資目的提出收購方案，意在從股票所有權中獲利。」Alternative Liquidity曾於2023年8月以相同的收購報價進行部分公開收購，並持有93,507股股票。 6. 除此之外，董事會注意到該公開收購方案可基於多種原因進行修改。因此，董事會指出該公開收購方案未必能按照Alternative Liquidity暗示的那樣盡速完成，或是按照目前提出的條款及條件（包括但不限於該報價）完成。最後，股東接受該公開收購方案提出出售股份後便不可撤銷，可能只能在目前訂於2024年2月21日的截止日前撤回，且必須遵照該購買邀約中列舉的嚴格程序進行。
鑑於這些因素繁多而複雜，董事會認為沒有必要對這些有疑點的因素進行量化、評估或、以其他方式投以重視，也沒有意願這麼做。 在這之前，該公司管理層及董事會已發現、並討論過下列與該公開收購方案相關的重大風險及其他反制因素，董事會也已在審議過程中權衡過這些因素： 1. 為使股份轉換遵循其權利協議（以下簡稱「權利協議」）有序分派，又有鑑於其權利協議相關訴訟尚在進行中，該公司普通股已從2019年2月22日起暫停在納斯達克證券交易所交易，且不確定何時或是否會恢復交易。 2. 正在進行的股份轉換和權利協議相關訴訟可能會對該公司的營運業績和財務狀況產生重大不利影響；以及 3. 由於股份轉換和權利協議相關訴訟尚在進行中，該公司自2018年2月起就未能召開年度股東大會，且在該訴訟做出最終裁定之前都可能無法召開年度股東大會。
以上對董事會在得出結論和決議時考慮的資訊和因素的討論包含董事會考慮的重大理由和因素，但並非詳盡無遺。慮及上述理由及因素的複雜度，董事會認為該公開收購方案不值得參考，也不符合該公司或其股東的最大利益。
其他資訊 董事會做出一致決議的完整理由載於Sinovac在2024年1月18日呈遞給美國證券交易委員會的《Schedule 14D-9》，並在美國證券交易委員會的網站上公開瀏覽： www.sec.gov 。這份《Schedule 14D-9》的副本也可在該公司的網站取得： www.sinovac.com ，或是聯絡Helen Yang（電話：+86-10-8279 9720，電子郵件： [email protected] ）索取。
關於SINOVAC Sinovac Biotech Ltd. (SINOVAC)是總部設在中國的生物製藥公司，專注於研發、生產和商業化預防人類傳染病的生物製藥產品。 SINOVAC不斷致力於後續產品線開發，包括但不限於新技術、新疫苗以及其他生物醫藥產品。我們將不斷探索全球策略擴張的機會。 如欲瞭解更多資訊，請造訪公司網站： www.sinovac.com .
前瞻性陳述 本資訊包含聯邦證券法定義的「前瞻性陳述」，涵蓋風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了公司的控制範圍。公司的實際結果可能會因某些因素（包括本新聞稿中列出的因素）的影響而與此類前瞻性陳述中預期的結果存在實質性的不利差異。前瞻性陳述是除歷史事實以外的陳述，涵蓋我們的產業、業務策略、目標以及對市場地位、未來營運、利潤率、獲利能力、資本支出、財務狀況、流動性、資本資源、現金流、營運結果及其他財務和營運資訊的預期等事宜。在本新聞稿中，「可能」、「也許」、「將要」、「將會」、「未來」、「計畫」、「相信」或這些詞語的反義詞、變體或類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類提示詞。例如，我們的前瞻性陳述包括有關Alternative Liquidity收購要約的陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於：收購要約的固有風險；可能導致收購要約不可行的任何事件、變化或其他情況的發生；收購要約可能會導致管理層的時間被打斷，從而影響到正在進行的業務的相關風險；因收購要約而產生的意外成本、費用或開支；以及與收購要約有關的訴訟或索賠。公司向SEC提交的文件會不時地詳細披露可能導致實際結果與預期產生重大差異的因素和風險。這些文件包括但不限於公司於2023年5月1日以20-F表格形式向SEC提交的年報、公司於2023年8月15日以6-K表格形式向SEC提交的有關2023年上半年未經稽核財務業績的新聞稿以及公司未來提交的文件。公司提醒您不要過分依賴公司的任何前瞻性陳述。公司在本新聞稿中所做的任何前瞻性陳述僅針對做出當日的情況。除非適用證券法要求，否則公司不承擔因新資訊、未來發展或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述的義務。
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CONTACT: Sinovac Biotech Ltd. Helen Yang 電話：+86-10-8279 9720 電子郵件信箱：[email protected]