- LeddarTech 可能憑藉其專利低階傳感融合與感知軟件產品顛覆高級駕駛輔助系統（「ADAS」）和自動駕駛（「AD」）市場。
- LeddarTech 獨特的方案能解決當前的局限性，推動領先的汽車原始設備製造商（「OEM」）和 1-2 級供應商將 ADAS 和 AD 的性能、安全性和採用率發展到更高水平。
- 此次交易預計會為公司帶來高達 6,600 萬美元的總收入，包括來自 Prospector 信託賬戶高達 2,300 萬美元的收入（假設概無贖回）和 4,300 萬美元的可轉換 PIPE 收入。
- 此次交易對 LeddarTech 的預估股權價值為 3.48 億美元，假設概無贖回且可轉換 PIPE 已悉數轉換（未計及向 LeddarTech 現有股東的盈利掛鉤付款安排或向 Prospector 發起人的盈利掛鉤付款安排）。
魁北克市, June 13, 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- 汽車軟件公司LeddarTech Inc.®（下稱「LeddarTech」或「公司」）和 Prospector Capital Corp.（下稱「Prospector」）(Nasdaq: PRSR, PRSRU, PRSRW) 今日宣布達成最終企業合併協議，將使 LeddarTech 成為一間公眾上市公司。LeddarTech 為 ADAS 和 AD 提供獲得專利的顛覆性低階傳感融合與感知軟件技術。Prospector 是一間由前 Qualcomm 總裁 Derek Aberle 領導並由前 Qualcomm 副董事長 Steve Altman 擔任主席之特殊目的收購公司。LeddarTech 預期會於 2023 年第四季度交易完成後在 Nasdaq 上市，股票代碼為「LDTC」。
此次交易對 LeddarTech 的預估股權價值為 3.48 億美元，（假設概無贖回且可轉換 PIPE 已悉數轉換[未計及向 LeddarTech 現有股東的盈利掛鉤付款安排或向 Prospector 發起人的盈利掛鉤付款安排]），預計會為 LeddarTech 帶來高達 6,600 萬美元的總現金收入，該等資金預期將投資於其第一個嵌入式軟件解決方案，擴大其產品供應範圍並深化客戶參與。
LeddarTech 是一間為 ADAS 和AD 提供業內領先的低階傳感融合與感知軟件的公司。LedderTech 的軟件解決方案獨立於傳感器和處理器之外，極大降低了 OEM 和1-2 級汽車供應商的成本，同時還能為從入門級到高級的 ADAS/AD 提供改進的性能和擴展性。ADAS 和 AD 是汽車軟件市場當中最大的一塊蛋糕，其規模預期會以 11% CAGR 的增長率在 2030 年達到 420 億美元1。公司擁有強大的先發優勢，在低階傳感融合與感知領域有超過 7 年經驗，申請了 150 項專利（80 項已獲授予），涵蓋信號採集、感知與融合等廣泛的基礎技術。
LeddarTech 行政總裁 Charles Boulanger 表示，「我們很高興與 Prospector 合作，以強化我們在新興汽車軟件領域的領先地位。本次合作有望為我們提供必要的資金和資源來為我們卓越的團隊注資，並透過調整公司定位來確保爭取客戶，推動業務增長，讓公司發展更上一層樓。我很高興 LeddarTech 已實現了這一重要里程碑，我們相信這將使 LeddarTech 成為單一經營 ADAS/AD 軟件領域中少有的公眾公司。」Boulanger 先生補充道：「自 2013 年以來領導公司後，我便決定，一旦我們完成交易，我將辭任行政總裁，屆時總裁兼營運總監 Frantz Saintellemy 有望接替我擔任 LeddarTech 的行政總裁，而我計劃作為特別顧問以及 LeddarTech 董事會成員繼續留在公司。」
Saintellemy 先生評論道：「低階傳感融合與感知將成為下一代 ADAS 系統的首選體系結構，因其能大幅降低系統成本，消除對傳感器和處理器的依賴，並可以提高安全性。汽車行業對此的認知日漸清晰。我們擁有領先的低階傳感融合與感知「純軟件」解決方案，隨著行業持續向軟件定義的汽車方向邁進，我們相信這將有助於推動下一波 ADAS 的發展。我們正積極與客戶合作以整合這一顛覆性技術。」
Prospector 行政總裁 Derek Aberle 表示：「在 Qualcomm 任職期間，我便體會過擁有基礎技術的創新公司在顛覆行業可以創造出的巨大價值。我們相信 LeddarTech 有潛力做到這一點。我們很高興能和 LeddarTech 管理團隊合作，幫助推動其產品的增長和採用率，也相信這對我們的股東而言是一個具吸引力的投資機會。」交易完成時，Aberle 預期會成為 LeddarTech 的董事會主席。
交易概覽
該交易已獲得 Prospector 董事會和 LeddarTech 董事會的一致批准，同時受慣常成交條件約束，包括 LeddarTech 和 Prospector 股東的批准以及需要收到魁北克高等法院之最終命令批准該交易。
合併後實體將從 Prospector 的信託賬戶中獲得約 2,300 萬美元（假設 Prospector 的公眾股東概無贖回），以及從投資者處獲得 4,300 萬美元的總收入，該等投資者包括 Prospector 的發起人、FS Investors（Prospector 發起人的附屬公司）、代表魁北克政府之投資機構 Investissement Québec、Desjardins Capital 以及透過對 LeddarTech 進行可轉換私人配售投資參與交易的 BDC Capital。
電話會議資訊
LeddarTech 與 Prospector 就討論交易的投資者電話會議以及簡報進行了記錄，如欲了解，可瀏覽Investor Relations - LeddarTech。
對於投資者關係，包括遞交給美國證券交易委員會 (SEC) 的投資者簡報，請瀏覽 LeddarTech 網站的 Investor Relations - LeddarTech或 SEC 網站獲取 Prospector 所遞交之文件。
顧問
TD Cowen 向 Prospector 提供公司財務顧問服務，而 Current Capital 向 Prospector 董事會提供公平性意見財務顧問服務。Stikeman Elliot LLP 和 Vedder Price PC 作為法律顧問代表 LeddarTech。Osler, Hoskin and Harcourt LLP 和 White & Case LLP 作為法律顧問代表 Prospector。Goodwin Procter LLP 向 TD Cowen 提供法律顧問服務。
關於 Prospector Capital Corp.
Prospector 是一間特殊目的收購公司，旨在與一間或多間企業進行合併、以股換股、資產收購、股份購買、重組或類似的企業合併，其業務專注於在技術領域擁有先進和高度差異化解決方案的公司。公司由一支經驗豐富的投資者和行政人員組成的團隊領導，專注於物色和投資擁有強大管理團隊和具吸引力市場機會的高增長公司。Prospector 的證券在 Nasdaq交易，股票代碼為「PRSR」、「PRSRU」和「PRSRW」。
關於 LeddarTech
LeddarTech 是一間全球性軟件公司，成立於 2007 年，總部位於魁北克市，在蒙特利爾、多倫多和以色列特拉維夫設有其他研發中心，開發並提供綜合性感知軟件解決方案，支援 ADAS 和自動駕駛(AD) 應用的部署。LeddarTech 的汽車級軟件應用先進的人工智能和計算機視覺算法產生精準的環境三維模型，從而實現更好的決策和更安全的導航。這種高性能、可擴展、具成本效益的技術可供 OEM 和1-2 級供應商選擇來有效實現汽車和野外車輛 ADAS 方案。
LeddarTech 負責的多項遙感創新已獲得或申請了 150 多項專利，該等創新將強化 ADAS 和 AD 的能力。為使全球汽車的行動力更安全、更高效、可持續發展並且價格可負擔，更好地了解車輛周圍的情況至關重要，這正是 LeddarTech 追求成為最廣泛採用的傳感器融合與感知軟件解決方案供應商的動力所在。
如欲了解有關 LeddarTech 的更多資訊，可瀏覽www.LeddarTech.com和Investor Relations - LeddarTech。
關於擬議交易的重要資訊以及獲取途徑
關於擬議企業合併，Prospector、LeddarTech 以及合併後實體將編制並向 SEC 遞交 F-4 表格登記聲明（下稱「登記聲明」）。Prospector、LeddarTech 以及合併後實體將編制並向 SEC 遞交登記聲明，Prospector 將向其股東郵寄登記聲明，並向 SEC 遞交有關企業合併的其他文件。本新聞稿不能代替任何代理聲明、登記聲明、代理聲明／招股章程或 Prospector 或合併後實體就企業合併可能向 SEC 遞交的其他文件。投資者和證券持有人應完整細閱登記聲明（當其可用時）、登記聲明的任何修訂或補充以及 Prospector 或合併後實體就企業合併向 SEC 遞交的其他文件，因為該等文件將包含重要資訊。投資者和證券持有人可以透過 SEC 維護的網站 www.sec.gov，免費獲得登記聲明和 Prospector 或合併後實體向 SEC 遞交的其他文件之副本。
本文所述任何證券的投資未經 SEC 或其他監管當局批准或拒絕，亦無任何主管機構透過或認可據以發售任何證券的擬議交易的優點或本文所載資訊的準確性及充分性。任何與此相反的陳述均屬違法行為。
前瞻性陳述
本新聞稿中的若干陳述可被視為《1995 年美國私人證券訴訟改革法案》、《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條含義內的前瞻性陳述（前瞻性陳述還應包括適用加拿大證券法含義內的前瞻性陳述和前瞻性資訊），包括但不限於關於涉及 Prospector、LeddarTech 及合併後實體的企業合併的陳述、完成企業合併的能力及其時間、企業合併的預期利益、私人配售投融資的結束和預期收益以及與預期的合併公司的策略、未來營運、前景、目標和財務預測以及其他財務指標相關的陳述。前瞻性陳述通常包括具有預測性質的陳述，取決於或提及未來事件或條件，並包括諸如「可能」、「將」、「應該」、「會」、「預計」、「預期」、「計劃」、「可能」、「相信」、「估計」、「預測」、「打算」及其他類似的表達。並非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述乃基於當前的信念和假設，受到風險和不確定性的影響，並非對未來業績的保障。實際結果可能因各種因素而與任何前瞻性陳述中的內容有重大差異，包括但不限於：(i) 企業合併完成的條件未得到滿足的風險，包括未能及時或根本沒有獲得股東對企業合併的批准，或未能及時或根本沒有獲得任何必要的監管許可，包括根據 HSR 法案或魁北克高等法院的許可；(ii) 企業合併完成的時間以及 Prospector、LeddarTech 及合併後實體各自完成企業合併的能力存在不確定性；(iii) 企業合併的其他預期利益無法實現的可能性，以及企業合併的預期稅務處理；(iv) 發生任何可能導致企業合併終止的事件；(v) 與企業合併有關的股東訴訟或其他和解或調查可能影響企業合併的時間或發生或導致重大抗辯、賠償或責任成本；(vi) 一般經濟及／或行業特定條件的變動；(vii) 企業合併可能帶來的干擾，可能損害 LeddarTech 的業務；(viii) LeddarTech 保留、吸引和僱用關鍵人員的能力；(ix) 由於宣布或完成企業合併，與客戶、僱員、供應商或其他各方的關係可能出現不利反應或變動；(x) 在可能影響LeddarTech 財務業績的企業合併未決期間，潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變動；(xi) 立法、監管和經濟發展；(xii) 災難性事件的不可預期性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行動、戰爭或敵對行動爆發和任何流行性疾病、大流行病或疾病爆發（包括 COVID-19），以及管理層對上述任何因素的反應；及 (xiii) Prospector 向SEC 遞交的報告中不時詳述的其他風險因素，包括 Prospector 的 10-K 表格年度報告、10-Q 表格定期季度報告、8-K 表格定期當前報告和向 SEC 遞交的其他文件。上述重要因素的列述並非詳盡無遺。無論 Prospector 或 LeddarTech 均不能保證企業合併的條件將得到滿足。除非適用法律要求，否則 Prospector 和 LeddarTech 均無義務修改或更新任何前瞻性陳述，或作出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新資訊、未來事件或其他原因。
無要約或招攬
本新聞稿不構成購買或出售 Prospector 或合併後實體任何證券的要約、或購買該等證券的要約招攬，或用以招攬任何投票或批准，亦不應在有關要約、招攬或出售在根據任何有關司法管轄區證券法登記或獲得資格前將屬非法的任何司法管轄區出售任何證券。除非透過遞交符合《證券法》要求的招股說明書，否則不得進行證券發售。
徵集的參與者
Prospector、LeddarTech 及合併後實體以及若干彼等各自的董事、高級行政人員和僱員，可能被視為與企業合併有關的徵集代理權參與者。有關 Prospector 的董事和高級行政人員的資訊，載於截至 2022 年 12 月31 日止財政年度的 10-K 表格年度報告（已於 2023 年3 月31 日遞交給 SEC）。根據 SEC 的規則可能被視為與企業合併有關的代理權徵集的參與者的相關資訊，包括彼等透過持有證券或其他方式的直接或間接利益的描述，將在遞交給 SEC 的登記聲明和其他文件中載列。該等文件可以從上述來源免費獲得。
公司聯絡人：
Daniel Aitken，副總裁，全球營銷、通訊與投資者關係，LeddarTech Inc.
電話：+ 1-418-653-9000 內線 232 [email protected]
投資者關係部門聯繫方式：
Kevin Hunt
ICR Inc.
[email protected]
媒體聯絡人：
Dan Brennan
ICR Inc.
[email protected]
投資者關係聯絡方式與網站：[email protected]
investors.leddartech.com/English/overview/default.aspx
Leddar、LeddarTech、LeddarVision、LeddarSP、VAYADrive、VayaVision 及相關標識均為 LeddarTech Inc. 及其子公司的商標或註冊商標。所有其他品牌、產品名稱和標誌均為或可能為用於識別其個別擁有者產品或服務的商標或註冊商標。
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1 來源：McKinsey.