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金管會訂樂陞條款 公開收購要出具履約保證或確認書

NOWnews/ 2016.09.29 00:00
▲金管會。(圖/記者顏真真攝)金管會主委丁克華今(29)日將赴立法院財委會進行樂陞案專案報告及備詢,金管會趕在開會前,公布研擬修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」及「公開收購說明書應行記載事項準則」等兩項法規,也被視為「樂陞條款」,未來公開收購必須出具金融機構提供的履約保證或財務顧問或會計師出具的履行支付收購對價能力的確認書。金管會強調,雖然這會增加收購人些許成本,但可強化投資人權益保障。

金管會指出,在徵詢學者家意見,並參考英國、香港的辦法後,金管會將修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」,其中為確認公開收購人有足夠資金完成公開收購,規範由具有證券承銷商資格的財務顧問或辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務的會計師採行合理程序,審核資金來源並出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書,或由金融機構提供履約保證。

同時,這次修法也強化被收購公司董事會及審議委員會對公開收購重要資訊的查證責任,而公開收購支付收購對價時間原則上不可變更,並強化公開收購資訊揭露,包括條件成就前公開收購人取得其他主管機關准駁文件、全數收購對價已匯入受委任機構名下的公開收購專戶,還有條件成就後應賣數量達到預定收購最高數量公告及申報義務,以提供股東應賣決策參考。

為衡平公開收購人與應賣人權利義務,金管會也明定公開收購人未將全數收購對價匯入受委任機構名下的公開收購專戶,參與應賣之投資人得撤銷應賣,還增訂受委任機構應設立專戶辦理款券收付且專款專用及受委任機構的消極資格條件。

在修正「公開收購說明書應行記載事項準則」部分,金管會增訂特別記載事項,將公開收購說明書所引用的外部專家評估或意見,藉由資訊公開,提供投資人參考,外部專家並應於公開說明書就其所負責的部分簽名或蓋章。

此外,金管會也規範以現金為收購對價者,如多層次架構的收購,應揭露最終資金提供者的身分及相關資金安排等重要資訊。另公開收購人如為公司且併購資金係自有資金者,應以這次公開收購公告時最近兩年度的財務報告,加強分析說明本次收購資金來源的合理性。

同時,金管會表示,未來公開收購人應出具負履行支付公開收購對價義務的承諾書,連同資金安排的所有協議或約定的文件,併同公開收購說明書公告,並增訂公開收購人應揭露對被收購公司於收購完成後重大取得資產的計畫內容。

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