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聯強國際:本公司董事會決議通過公開收購群環科技股份有限公司之股份

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2016.03.01 00:00
第二條 第38款1.公開收購申報日期:105/03/012.公開收購人之公司名稱:聯強國際股份有限公司3.公開收購人之公司所在地: 臺北市中山區民生東路3段75號4樓4.公開收購人之營利事業登記號碼:230605415.被收購有價證券之公開發行公司名稱: 群環公司股份有限公司(以下稱「群環公司」)6.被收購之有價證券種類:普通股7.被收購之有價證券數量:【61,036,519】股(預計公開收購之最高數量)8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣【18】元9.預訂公開收購期間:自民國105年3月2日至105年4月7日止,惟本公司得依相關法令向金融監督管理委員管會(下稱「金管會」)申報並公告延長公開收購期間,惟延長收購期間合計不得超過三十日。接受申請應賣時間為上開公開收購期間之每個營業日上午9時正至下午3時30分日台灣地區時間)。10.公開收購之目的: 結合公開收購人與群環公司在資訊產品及系統銷售與服務的優勢,並進一步拓展下游通路之產品廣度及深度,進而強化與客戶的業務合作關係,擴大整體營運規模發揮規模經濟綜效。11.公開收購之條件:(1)公開收購期間:自民國105年3月2日(以下稱「收購期間開始日」)至105年4月7日止(以下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間。(2)預定公開收購之最高及最低數量:總計61,036,519股(下稱「預定收購數量」,即以經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動民國104年6月26日之被收購公司全部已發行普通股103,203,296股(下稱「被收購公司已發行股份總數」),扣除公開收購人持有被收購公司之股數42,166,777股,合計61,036,519股);惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但已達20,640,659股(約相當於被收購公司股份總數之20.0%,下稱「最低收購數量」)時,則公開收購數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就(即:有效應賣股份數量已達最低收購數量及台灣公平交易委員會不禁止公開收購人與群環公司結合)後,公開收購人應收購所有應賣之普通股。(3)公開收購對價:收購對價為每股現金新台幣18元。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐;倘有此類額外費用,公開收購人及受委任機購將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除除所得稅外之上開稅費,並四捨五入至「元」為止。若股東應賣所得股款不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或郵資及其他相關費用者,參與應賣之股東將無法收到應賣所得股款。(4)收購對價支付日:在本次公開收購條件均成就之情況下,公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後5個營業日以內(含第5個營業日)。(5)本次公開收購涉及須經金融監督管理委員會或其他主管機關核准或申報生效之事項:1.本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項,應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收購人於民國105年3月1日依據前述法令公告,並於民國105年3月2日向金融監督管理委員會提出申報。2.本次公開收購,公開收購人預定取得被收購公司61,036,519股,符合公平交易法第10條第1項第2款所定「持有或取得他事業之股份或出資額,達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。」,核屬該法所稱之結合行為。且公開收購人及被收購公司上一會計年度之銷售金額,超過中央主管機關所公告之應為結合申報之「銷售金額」標準,故公開收購人需向公平交易委員會提出結合申報。惟公開收購人原已持有被收購公司普通股42,166,777股,約占被收購公司已發行股份總數之40%,屬公平交易委員會對於結合申報案件之處理原則第7條第1項第5款所定「參與結合之一事業直接持有他事業三分之一以上,未達二分之一之有表決權股份或出資額,再與該他事業結合者。」得採簡化作業程序之結合申報案件。綜合前述說明,公開收購人於民國105年3月2日向公平交易委員會申報結合,截至本公開收購案申報日(民國105年3月2日)止,尚未取得公平交易委員會之不禁止結合決定。若無法於收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)前經公平交易委員會決定不禁止或遭禁止結合,應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成或延後取得對價及市場價格變動之風險。(6)於本次公開收購之數量條件成就並公告後,除法律另有規定外,應賣人不得撤銷其應賣。(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址:1.公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)2.凱基證券股份有限公司之網頁:http://www.kgieworld.com.tw12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司13.受任機構地址: 臺北市明水路700號14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者,或其他收購條件:本次公開收購預定收購數量總計61,036,519股(下稱「預定收購數量」),即以經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動民國104年6月26日之被收購公司全部已發行普通股103,203,296股(下稱「被收購公司已發行股份總數」) ,扣除公開收購人持有被收購公司之股數42,166,777股,合計61,036,519股);惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但已達20,640,659股(約相當於被收購公司股份總數之20.0%,下稱「最低收購數量」)時,則公開收購數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就(即:有效應賣股份數量已達最低收購數量及台灣公平交易委員會不禁止公開收購人與群環公司結合)後,公開收購人應收購所有應賣之普通股。15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:(1)應賣有價證券之數量未達最低預定收購數量或公平交易委員會禁止結合時時,則本次收購條件不成就,本公司對所有股份將不予收購。(2)本次預定收購數量總計61,036,519股(下稱「預定收購數量」,即以經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動民國104年6月26日之被收購公司已發行股份總數103,203,296股,為被收購公司股份總數之100%扣除公開收購人持有被收購公司之股數42,166,777股,合計61,036,519股),故無應賣有價證券數量超過預定收購數量,致應賣人應賣股數無法全數賣出之情形。16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事(華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用;若有,請說明案件「已送件,尚未經核准」或「已核准」):無。17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事(事業結合適用;若有,請說明案件「已送件,尚未生效」或「已生效」):已送件,尚未生效。18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者,申報書件是否經律師審核並出具具有合法性之法律意見;且載明公開收購案件如經其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准,公開收購人應對受損害之應賣人負損害賠償責任(請於22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文):申報書件業經律師審核並出具具有合法性之法律意見書。19.公開收購以現金為收購對價者,其資金來源說明書及證明文件:本次公開收購所需現金對價,本公司將以自有資金支應。20.前開資金如係以融資方式取得,該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:不適用21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者,請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:法律意見書全文

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