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信音企業:公告本公司發行國內第二次有擔保可轉換公司債相關事宜

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2016.01.15 00:00
公告內容依據:一、公司法第二五二條第一項規定。 二、金融監督管理委員會104年12月24日金管證發字第1040051547號函。公告事項一、公司名稱:信音企業股份有限公司。二、公司債總額及債券每張之金額:發行總額為新台幣250,000仟元整,每 張面額新台幣100仟元整。三、公司債之利率:票面年利率為0%。四、公司債償還方法及期限:(1)償還方法:債券持有人依本次轉換公司 債發行及轉換辦法第十條轉換條款轉換為本公司普通股者,及第十八條 由本公司提前贖回,或第十九條由轉換債持有人提前賣回外,到期時按 債券面額以現金一次還本。(2)發行期限:本公司債發行期間三年。五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法:國內第二次有擔保可轉換公司債 之償還資金將由營運活動項下支應。六、公司債募得價款之用途及運用計畫:1、償還銀行借款七、前已募集公司債者,其未償還之數額: 新台幣0仟元。八、公司債發行價格或最低價格:每張面額新台幣100仟元整,依票面金額 十足發行。九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額:本公司額定資本總額為新台 幣1,500,000仟元,每股面額新台幣10拾元。已發行股份總數 113,693,175股,已發行股份金額新台幣1,136,931,750元。十、公司現有全部資產,減去全部負債及無形資產後之餘額:新台幣 1,645,785仟元。十一、證券管理機關規定之財務報表:依規定免予公告。十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項:(1)受託人:彰化銀行股份 有限公司信託處。(2)約定事項:主係約定本公司本次發行轉換公司 債之償債還款之清償責任與程序。十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址:銀行:台新國際商業銀行關東橋分 行 地址:新竹市光復路一段271號。十四、 有承銷或代銷機構者,其名稱及約定事項:承銷機構:台新綜合證券股 份有限公司。約定事項:主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務 之權利及義務。十五、 有發行擔保者,其種類、名稱及證明文件:銀行保證,委任保證契約。十六、 有發行保證人者,其名稱及證明文件:(1)玉山商業銀行股份有限公 司(2)第一商業銀行股份有限公司。十七、 對於前已發行之公司債或其他債務,曾有違約或遲延支付本息之事實或 現況:無。十八、 可轉換股份者,其轉換辦法:詳見本公司國內第二次有擔保可轉換公司 債發行及轉換辦法。十九、 附認股權者,其認購辦法:不適用。二十、 董事會之議事錄:依規定免予公告。二十一、公司債其他發行事項,或證券管理機關規定之其他事項:無。信音企業股份有限公司國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法一﹑債券名稱信音企業股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第二次有擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。二﹑發行日期民國○○年○○月○○日(以下簡稱「發行日」)。三﹑發行總額及每張面額本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元,依票面金額十足發行,發行總張數為貳仟伍佰張,發行總額為新台幣貳億伍仟萬元。四﹑發行期間發行期間三年,自民國○○年○○月○○日開始發行至○○年○○月○○日到期(以下簡稱「到期日」)。五﹑債券票面利率票面年利率為0%。六﹑還本日期及方式依本辦法第五條規定本債券之票面利率為0%,故毋需訂定付息日期及方式。除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權,或本公司依本辦法第十八條提前贖回,或本公司由證券商營業處所買回註銷者外,到期時依債券面額以現金一次償還。七﹑擔保情形(一)本轉換公司債委託玉山商業銀行股份有限公司及第一商業銀行股份有限公司擔任擔保銀行(以下簡稱「保證銀行」),惟保證銀行僅在保證範圍內負擔保證責任。保證期間自本轉換公司債債款收足之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本金及利息補償金債務完全清償為止,保證範圍除本金外尚須包含利息及所有潛在之債務(包括本公司行使提前贖回權或本轉換公司債持有人行使賣回權時,於執行前揭贖回權或賣回權時,依本發行及轉換辦法所須支付之所有金額)。(二)本轉換公司債持有人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款,保證銀行將於接獲本轉換公司債持有人(或受託人)依本轉換公司債規定請求付款之通知後十個營業日內付款。(三)在保證期間,本公司若發生未能按期還本付息,或違反與受託銀行簽訂之受託契約,或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約(簡稱保證契約),或違反主管機關核定事項,足以影響公司債持有人權益時,本轉換公司債視為全部到期。八﹑轉換標的本公司之普通股,本公司將以發行新股之方式履行轉換義務,換發之新股以帳簿劃撥交付,不印製實體方式為之。九﹑轉換期間債券持有人自本轉換公司債發行滿一個月之翌日(民國○○年○○月○○日)起至到期日(○○年○○月○○日)止,除(一)普通股依法暫停過戶期間;(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起,至權利分派基準日止;(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止,不得請求轉換(認購)之外,得隨時透過原交易券商轉知台灣證券集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保公司)向本公司之股務代理機構請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票,並依本辦法第十條、第十一條、第十三條規定辦理。十﹑請求轉換程序(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」(註明轉換),由交易券商向集保公司提出申請,集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構,於送達時即生轉換之效力,且不得申請撤銷,並於送達後五個營業日內完成轉換手續,直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。(二)中華民國華僑及非中華民國國籍之外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時,一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。十一﹑轉換價格及其調整(一)轉換價格之訂定方式本轉換公司債轉換價格之訂定,以民國105年○○月○○日為轉換價格訂定基準日,取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日及前五個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格,乘以101%~120%之轉換溢價率,為計算轉換價格(計算至新台幣分為止,毫以下四捨五入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者,其經採樣用以計算轉換價格之收盤價,應先設算為除權或除息後價格;轉換價格於決定後至實際發行日前,如遇有除權或除息者,應依轉換價格調整公式調整之。依上述方式,以民國105年○○月○○日為轉換價格訂定基準日,轉換溢價率為○○%,本轉換公司債之轉換價格訂為每股新台幣○○元。(二)轉換價格之調整1.本轉換公司債發行後,除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外,遇有本公司已發行或私募之普通股股份增加時(包含但不限於現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等),本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格(計算至新台幣分為止,毫以下四捨五入,向下調整,向上則不予調整),並函請櫃檯買賣中心公告,於新股發行除權基準日(註1)調整之,但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。如於現金增資發行新股之除權除息日後變更新股發行價格,應依更新後之新股發行價格與每股時價(以發行公司決定之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日)重新按下列公式調整之,如經設算調整後之轉換價格低於原除權除息日前已公告調整之轉換價格者,則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。調整後轉換價格=調整前轉換價格×【已發行股數(註2)+(每股繳款額(註3)×新股發行股數或私募股數)/每股時價(註4)】/ 已發行股數+新股發行股數或私募股數註1:如為股票分割則為分割基準日調整。如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證,因無除權基準日,則於股款繳足日調整。如為合併或受讓他公司股份則於合併或受讓基準日調整。如係以私募辦理現金增資,或增加之股份係私募有價證券,因無除權基準日,則於私募有價證券交付日調整。註2:已發行股數係指普通股已發行股份(包括募集發行與私募股份)總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註3:新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則每股繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者,則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比例。如係受讓他公司股份發行新股,則每股繳款額為受讓之他公司股份最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以其換股比例。註4:每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。2.本轉換公司債發行後,如遇有本公司當年度配發普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時,應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格(計算至新台幣分為止,毫以下四捨五入),本公司並函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項規定不適用於除息基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下:調降後轉換價格=調降前轉換價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)註:每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。3.本轉換公司債發行後,遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再募集發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時,本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣分為止,毫以下四捨五入,向下調整,向上則不予調整),並函請櫃檯買賣中心公告,於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之:調整後轉換價格=【調整前轉換價格×已發行股數(註2)+(新發行(或私募)有價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行(或私募)有價證券或認股權可轉換或認購之股數/每股時價(註1))】/已發行股數+新發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權其可轉換或認購之股數註1:每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。如訂價基準日前遇有除權或除息者,其經採樣用以計算轉換價格之收盤價,應先設算為除息或除權後價格。註2:已發行股數應以訂價基準日,本公司已發行(包括已私募)之普通股股數並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數為準。另新發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應,則調整公式中之已發行股數應減除新發行或私募有價證券可轉換或認購之股數。4.本轉換公司債發行後,如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,應依下列公式計算調整後轉換價格(計算至新台幣分為止,毫以下四捨五入),並函請櫃檯買賣中心公告,於減資基準日調整之。調整後轉換價格=調整前轉換價格×(減資前已發行普通股股數(註)/減資後已發行普通股股數)註:已發行普通股股數包括本公司已發行普通股及私募股份總數,並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股普通股股數。十二﹑本轉換公司債之上櫃及終止上櫃本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣,至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。以上事項由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。十三﹑轉換後之新股上櫃本轉換公司債經轉換為本公司普通股者,所轉換之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣。以上事項由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本公司普通股採無實體發行,轉換後之普通股以無實體方式自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣。十四﹑股本變更登記作業本公司應於每季結束後十五日內,將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額公告,每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。十五﹑換股時不足壹股股份金額之處理轉換成本公司普通股時,若有不足壹股之股份金額,本公司將以現金償付(計算至新台幣元為止,角以下四捨五入)。十六﹑轉換年度現金股利及股票股利之歸屬(一)現金股利1.債券持有人於當年度一月一日至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者,轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。2.當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止,停止本轉換公司債轉換。3.債券持有人於當年度現金股息除息基準日次日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者,不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利,但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。(二)股票股利1.債券持有人於當年度一月一日至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者,轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。2.當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止,停止本轉換公司債轉換。3.債券持有人於當年度無償配股除權基準日次日起至當年度十二月三十一日(含)以前請求轉換者,不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利,但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。十七﹑轉換後之權利義務債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。十八﹑本公司對本轉換公司債之贖回權本公司於以下(一)、(二)情形得行使對本轉換公司債之贖回權(一)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起(民國○○年○○月○○日)至發行期間屆滿前四十日止(民國○○年○○月○○日),若本公司普通股股票之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達30%(含)以上時;本公司得於其後三十個營業日內,以掛號寄發一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算,並以該期間屆滿日為債券收回基準日,且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予本轉換公司債之債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債券之投資人,則以公告方式為之),且函請櫃檯買賣中心公告,並應於債券收回基準日後五個營業日內按債券面額以現金贖回本轉換公司債。(二)本轉換公司債發行滿一個月之翌日(民國○○年○○月○○日)起至發行期間屆滿前四十日(民國○○年○○月○○日)止,本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之10%時,本公司得於其後任何時間,以掛號寄發給債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前五個營業日債券持有人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人,則以公告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算,並以該期間屆滿日為債券收回基準日,且前述期間不得為第九條之停止轉換期間),且函請櫃檯買賣中心公告,並於債券收回基準日後五個營業日內,按債券面額以現金贖回流通在外之本轉換公司債。(三)若本轉換債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前,未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳日為憑)者,本公司於到期日一律按面額以現金贖回。十九﹑債券持有人之賣回權本公司以本轉換公司債發行滿二年(民國○○年○○月○○日)之日為債券持有人賣回本債券之賣回基準日,本公司應於賣回基準日之前三十日,以掛號寄發給債券持有人一份「賣回權行使通知書」(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人,則以公告方式為之),並函請櫃檯買賣中心公告本轉換公司債債券持有人賣回權之行使,債券持有人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力,並以該期間屆滿日為賣回基準日,採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回。滿二年之利息補償金為債券面額之101.0025 % (賣回收益率為0.5%)。本公司受理賣回請求,應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換公司債。二十﹑所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷,不再賣出或發行,其所附轉換權併同消滅。二十一﹑本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式,其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定,另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。二十二﹑本轉換公司債由彰化商業銀行股份有限公司信託處為債券持有人之受託人,以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受,對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法,均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷,至於受託契約內容,債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。二十三﹑本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。二十四﹑本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定採帳簿劃撥方式交付,不印製實體債券。二十五﹑本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處,悉依相關法令辦理之。

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