華新科：董事會決議通過變更原買回股份之目的

第二條　第35款1.董事會決議日期:104/10/272.變更後買回股份之目的:轉讓股份予員工3.原買回股份種類:維護公司信用及股東權益4.原預定買回之期間:104/09/08~104/09/225.實際買回期間:104/09/08~104/09/226.申報前三年內買回公司股份之情形:第5次5佰萬股第6次1.8佰萬股第7次8佰萬股第8次6佰萬股以上均辦理轉讓第9次7佰萬股辦理減資第10次5佰萬股未辦理轉讓7.已申報買回但未執行完畢之情形:本公司第4次預計買回3,000,000股，實際買回1,046,000股；第6次預計買回3,000,000股，實際買回1,800,000股，未執行完畢之原因為本次執行期間內，為兼顧市場機制，並維護股東權益，本公司視股價變化採限價限量買回，致部份買單未能成交，而未能全數買回。8.董事會決議通過變更原買回股份目的之會議紀錄:因本次買回股份後經現金減資退還股款，致股數減為僅有1,970,888股，考量辦理註銷效益有限，擬依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條第二項規定變更買回目的為轉讓員工。9.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:華新科技股份有限公司第十一次(一○四年第二次)買回股份轉讓員工辦法104年10月27日訂定第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。第三條轉讓期間本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。第四條受讓人之資格及得認購股數本辦法之受讓人係以於認股基準日前到職之本公司員工及本公司之海內外子公司之員工為原則。另員工認購比例及股數之決定則以其職稱、薪資、服務年資、績效表現及其對公司之貢獻等因素為原則。前項受讓人之資格及得認購股數，將依轉讓當時之相關法令規定，並參酌公司營運需求及業務發展策略與方針所需，由人資部門依前項原則擬定提案，就符合本公司薪資報酬委員會組織規程規範之經理人呈送薪資報酬委員會審核，董事會核定，其餘由董事長核定之。第一項所稱海內外子公司，係指本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十之子公司。第五條轉讓之程序本次買回股份轉讓予員工之作業程序：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、有關員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容等作業事項，由本公司人資部門依本辦法規定做成提案，就符合本公司薪資報酬委員會組織規程規範之經理人呈送薪資報酬委員會審核，董事會核定，其餘由董事長核定之。三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另洽其他員工認購之。四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。第六條約定之每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工，因公司辦理現金減資，以｛((實際買回之總金額-現金減資退還股款之金額(每股減資返還1.80163元))÷減資換發新股數(每仟股換發819.837股，即每仟股減少180.163股）｝計算之平均價格，為轉讓價格。惟在轉讓前，如再遇有本公司已發行之普通股股份增加或減少時，轉讓價格得按發行股份增加或減少比率範圍內調整之。轉讓價格調整公式：調整後轉換價格=前述計算減資後之平均價格x(公司現金減資後之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數) 第七條轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與原有股份相同。第八條其他有關公司與員工權利義務事項依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。第九條本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客觀環境變動時，得報經董事會決議修訂或得由董事長先行核決或執行相關修訂事宜後，提報董事會。第十條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。10.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法:不適用11.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:本次買回股份總數，僅占本公司已發行股數(現金減資後)560,000,000股之0.89 %，且本次預計買回股份所需金額上限為新台幣70,000仟元，僅占本公司104年6月30日經會計師核閱合併財務報表之流動資產13,926,818仟元之0.50%。茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，本次股份之買回並不影響本公司資本之維持。12.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:依宏遠證券股份有限公司之評估意見，本公司本次買回公司股份計劃之買回區間價格尚稱合理且符合有關規定，對本公司現金減資並退還股款前後之財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況之影響性，經評估對本公司之財務狀況及股東權益尚無重大影響。13.其他證期局所規定之事項:無