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居易:員工認股權憑證發行及認股辦法

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2015.10.23 00:00
主管機關核准日期:20151020預定發行單位總數:2200每單位員工認股權憑證可認購之股數-股:1000預定發行總數-股:2200000預定發行總數占己發行股份總數之比率:2.81125認購股份種類:本公司普通股股票發行公司履約方式:新股備註-1:備註-2:備註-3:發行目的:本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司之向心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形:於財務報表表達上,本公司將依一般公認會計原則,本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿兩年後,方能依本辦法所列時程行使認股權,故分次發行後兩年內不致對股權可能稀釋之情形造成實際重大影響。本認股權得認購普通股2,200,000股,對原有股東股權可能稀釋比率約為2.81125%。對股東權益之影響:於財務報表表達上,本公司將依一般公認會計原則,本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿兩年後,方能依本辦法所列時程行使認股權,故分次發行後兩年內不致對股東權益造成實際重大影響。限制條款之內容:詳見發行辦法。發行及認股辦法之內容:        居易科技股份有限公司   一0四年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的    本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,並提高員工對公司之向  心力及歸屬感,以共同創造公司及股東之利益,依據證券交易法第二十  八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處  理準則」等相關規定,訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法  。二、發行期間    於主管機關申報生效核准通知到達之日起一年內分次發行,實際發  行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件    以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間  接)轉投資事業持股超過50%之子公司全職員工為限。認股資格基準日由  董事長決定,實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量,將參酌工  作績效、整體貢獻或特殊功績等,由董事會訂定之。任一員工被授予之  認股權數量,累計不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數    發行總額為2,200單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股,  因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,200,000股。五、認股條件  (一)認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。  (二)權利期間:     1. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可按下列時程      行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年,認股權憑證及其      權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分,但因      繼承者不在此限。      認股權憑證授予期間      可行使認股權比例(累計)        屆滿2年        50%        屆滿3年        75%        屆滿4年        100%     2. 認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或      工作規則等重大過失者,公司有權就其尚未具行使權之認股權      憑證予以收回並註銷。     3. 前述權利期間及比例,董事會得視每次發行情形調整之。  (三)認購股份之種類:本公司普通股股票。  (四)認股權人如因故離職等,應於認股權憑證存續期間內依下列方式     處理:     1. 離職(含自願離職及開除)      已具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利,      若經本公司董事長或其授權主管人員專案核准者,得自離職日      起一個月內行使認股權利,但若遇有第十一條第一項之情形者      ,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使      權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。     2. 退休      已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。      除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條      第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,      應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚      者為主),一年內行使之。     3. 一般死亡      已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認      股權。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股      權利。     4. 受職業災害殘疾或死亡者      (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之         認股權憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利。除         仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受         本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該         認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年         時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。      (2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡         時,繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予         認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有         關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應         自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期         較晚者為主),一年內行使之。     5. 留職停薪      依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進      修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工,已具行使權之認      股權憑證及未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益。      惟復職後恢復權益之認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞      延,並以認股權憑證存續期間為限。     6. 資遣      已具行使權之認股權憑證,於資遣生效日起即視為放棄認股權      利,若經本公司董事長或其授權主管人員專案核准者,得自資      遣生效日起一個月內行使認股權利,但若遇有第十一條第一項      之情形者,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。      未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄認股權      利,或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時      程範圍內核訂其認股權利及行使時限。     7. 轉任關係企業      因本公司營運所需,本公司之認股權人,經本公司核定須轉任      本公司關係企業,其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任      之影響。     8. 本次發行之員工認股權憑證不得轉讓,但因繼承者不在此限。      認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視      為放棄認股權利。  (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式     對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式    以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整  (一)本認股權憑證發行後,除發行本公司所發行具有普通股轉換權或     認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外     ,遇有本公司普通股股份發生變動時(包括以募集發行或私募方     式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受     讓他公司股份、股票分割及辦理現增參與發行海外存託憑證等)     ,認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下     四捨五入)。     調整後認股價格=     調整前認股價格×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)     ÷每股時價〕÷(已發行股數+新股發行股數)     1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含債券換股權利      證書及認股權股款繳納憑證之股數,並扣除本公司買回惟尚未      註銷或轉讓之庫藏股。     2. 每股繳納金額如係屬無償配股或股票分割時,則其繳款金額      為零。     3. 與他公司合併時,增資新股每股繳款金額為合併基準日前第      45個營業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。     4. 受讓他公司股份發行新股時每股單價為受讓股份過戶完成日      前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。     5. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。  (二)本認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份     減少時,認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分     以下四捨五入)。     調整後認股價格=     調整前認股價格×(減資前已發行股數÷減資後已發行股數)  (三)認股權憑證發行後,本公司發放普通股現金股利時,其普通股現     金股利占每股時價之比率若有超過1.5%者,認股價格依下列公式     調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):     調整後之認股價格 = 調整前認股價格×(1-發放普通股現金股     利占每股時價之比率)     上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一     、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準     。  (四)依前述所進行之認股價格的調整,遇有調整後之認股價格低於面     額者,則以每股面額為認股價格。  (五)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增     資)時,則先扣除現金股利後,再依股票股利金額調整認股價格。八、公司於盈餘轉增資及資本公積轉增資時,得增發員工認股權憑證或調整  認股股數。  調整後之認股股數=  調整前認股股數×調整前認股價格÷調整後認股價格  又如前述本公司普通股股份發生變動屬盈餘轉增資及資本公積轉增資  時,對尚未行使認股權利之已發行員工認股權憑證,本公司得依前述  之方式計算增發員工認股權憑證或調整可認股股數,但以認股時公司  章程載明有足以供認購股份數額者為限。九、行使認股權之程序  (一)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法第五條第二項所訂     之時程行使認股權利,並於4月1日至9月15日之期間填具認股請     求書,向本公司之股務代理機構提出申請,於送遞時即生認股之     效力,且不得申請撤銷。     除上述時程,本公司得視情況開放認股權人依本辦法第五條第二     項所訂之時程行使認股權利。  (二)本公司股務代理機構受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款     至指定銀行。  (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後,將其認購之股數登載於     本公司股東名簿,於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普     通股股票。  (四)普通股股票向認股權人交付之日起上市(或上櫃)買賣。  (五)本公司應於股票發行後,檢附原發行員工認股權憑證之申報生效     函及已執行認股權股款繳納證明文件影本,向公司登記之主管機     關申請資本額變更登記;前揭資本額變更登記,每季至少應辦理     一次。十、認股價格低於股票面額之處理  本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時,則於行使  認股權時以普通股股票面額為繳納股款之認股價格。十一、認股權行使後之權利限制  (一)本公司所交付予員工之認股權憑證,在法定停止過戶期間及下列     期間不得行使認股權:     1. 「每年度自本公司向交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日      與現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日」起至「無償配      股與現金配息基準日(以較晚者)」之期間。     2. 「每年度自本公司向交易所洽辦現金增資認股停止過戶除權公      告日前三個營業日」起至「現金增資認股基準日」之期間。     3. 「決定當年度之合併基準日之公告日前三個營業日」起至當年      度合併基準日之期間;或「決定當年度之分割基準日之公告日前      三個營業日」起至當年度分割基準日之期間。     4. 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止      。  (二)於其餘期間內,本公司所交付之認股權股款繳納憑證之權利義務     與本公司普通股股票相同。十二、保密規定  認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要  求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事  ,依本辦法第五條第二項第二款辦理。十三、實施細則  個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、  換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間,將由本公司另行通知認股  權人。十四、其他重要事項  (一)本辦法經董事會2/3以上董事出席,出席董事過半數同意,並報經     主管機關核准後生效,發行前修改時亦同。     於主管機關審核本發行案件過程中,如因主管機關審核之要求而     須修改本辦法時,授權董事長先行修正,嗣後再提董事會追認後     始得發行。  (二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

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