第二條　第35款1.董事會決議日期:104/09/112.變更後買回股份之目的:轉讓股份予員工3.原買回股份種類:維護公司信用及股東權益4.原預定買回之期間:104/05/22~104/07/215.實際買回期間:104/05/25~104/06/016.申報前三年內買回公司股份之情形:101年買回40,000股並轉讓員工。102年買回172,000股並轉讓員工。104年買回291,000股。7.已申報買回但未執行完畢之情形:為顧及市場機制及考量整體資金之有效運用，故未予以全部執行完畢8.董事會決議通過變更原買回股份目的之會議紀錄:案由：擬變更庫藏股買回目的並修訂本公司「買回股份轉讓員工辦法」案，提請決議。說明：1.本公司於民國104年5月21日董事會決議通過為維護公司信用及股東權益，依據證券交易法第28-2條決議買回本公司股份1,000,000股，買回期間為民國104年5月22日至民國104年7月21日止，以供辦理註銷股份之用。截至買回期間屆滿日止，實際買回股數為291,000股，平均買回價格為每股新台幣78.66元(含手續費)。2.考量激勵員工及提升員工向心力，擬依「上市上櫃公司買回本公司股份買回辦法」第二條第二項、於申報預定買回本公司屆滿之日起二個月內，提案變更原買回股份之目的為證券交易法28-2條第1項第1款規定之「轉讓股份予員工」，並修訂本公司「買回股份轉讓員工辦法」(請參閱附件一)。3.於相關法令許可範圍內，擬授權董事長及其指定之人辦理公告、申報及相關執行事宜。4.謹提請 討論。決議:經全體出席董事無異議照案通過9.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:美時化學製藥股份有限公司買回股份轉讓員工辦法 100年12月22日初訂103年8月11日第一次修訂[104年9月11日第二次修訂]第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二 第一項第一款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)第二條本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與本公司其他流通在外普通股相同。(轉讓期間)第三條本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。(受讓人之資格)第四條凡於認購配股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻，其前一年度及當年度未受有重大處分，並由本公司執行長暨總經理提報，呈董事會決議核決之美時化學製藥股份有限公司、其國內子公司及國外子公司（子公司係指符合財務會計準則公報第五號，由本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者）之正式編制內全職人員，得享有依本辦法認購股份之資格。經受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。(轉讓之程序)第五條員工得認購股數一、員工可認購股數之訂定本公司將考量員工職務、職責、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認購配股基準日時本公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，由董事會訂定員工可認認購股數標準。二、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，得由董事長另洽其他員工認購之；若再有不足，依第九條規定辦法。第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、董事長依董事會授權訂定及公布員工認購配股基準日、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。(約定之每股轉讓價格)第七條本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率範圍內調整之。(轉讓後之權利義務)第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。(其他有關公司與員工權利義務事項)第九條本公司為轉讓股份予員工所買之庫藏股，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。(其他)第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 第十一條本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。10.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法:不適用。11.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:美時化學製藥股份有限公司董事會聲明書一、本公司經民國104年5月21日第十八屆第十一次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份1,000,000股。二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之0.42%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之2.15%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事9人均同意本聲明書之內容，併此聲明。美時化學製藥股份有限公司12.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:美時製藥預計買回公司股份，所擬定之買回區間價格新台幣68元至105元間，係落在金融監督管理委員會證券期貨局發佈之「庫藏股疑義問答彙整版」，所認為合宜之買回區間價格新台幣52.29元至137.65元範圍內。13.其他證期局所規定之事項:無