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百一電子:公告本公司董事會決議第二次買回庫藏股

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2015.08.26 00:00
第二條 第35款1.董事會決議日期:104/08/262.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):651,405,7745.預定買回之期間:104/08/27~104/10/266.預定買回之數量(股):5,000,0007.買回區間價格(元):5.00~12.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.9010.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):3,000,00011.申報前三年內買回公司股份之情形:第一次已買回股數:3,000,000股12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用13.董事會決議買回股份之會議紀錄:本公司擬實施庫藏股案,提請 核議。說 明:一、本公司擬實施庫藏股以維護股東權益並因應未來轉讓給員工進而激勵員工士氣留任優秀 人才,相關事項如下:(一)買回目的:轉讓股份予員工。(二)買回股份之種類:普通股。(三)收買股份最大金額:新台幣651,405,774元(四)預定買回期間:104.08.27~104.10.26。(五)預定買回數量:5,000張,共計5,000,000股。(六)買回區間價格:5至12元之間,惟當公司股價低於買回區間價格下限時,公司將繼續執 行買回股份。(七)買回方式:自集中交易市場買回。(八)本次買回之股份,其轉讓辦法及其各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜,依 「第二次買回股份轉讓員工辦法」辦理,相關辦法請參詳【附件一】。(九)本次買回公司股份佔本公司己發行股份之2.90%,且本次買回之最高金額60,000仟元, 僅占公司流動資產1.28%,不足以影響本公司財務狀況及資本之維持。(十)依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定,公司申報買回股份應檢附「董 事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明書」,聲明書,請參閱【附件 二】。(十一)擬請永豐金證券股份有限公司對本次買回股份價格之合理性評估表示意見。(十二)其他金管會所規定之事項:無。二. 有關本次本公司買回股份之相關事宜,如主管機關核示有變更之必要者,則授權 董事長依主管機關核示進行修訂之。 決 議:經全體出席董事無異議照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:百一電子股份有限公司 第二次買回股份轉讓員工辦法第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第一 款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等 相關規定,訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依 有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。(轉讓股份種類、權利義務內容及受限情形)第二條本次轉讓予員工之股份為百一電子股份有限公司之普通股,其權利義務除有關法令 及本辦法另有規定者外,與其他流通在外普通股相同。(轉讓期間)第三條本次買回之股份得依本辦法規定,自買回股份之日起三年內,一次或分次轉讓予員 工,各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜,授權董事長另行訂定,逾期 未轉讓部份視為未發行股份,應依法辦理註銷股份變更登記。(受讓人資格)第四條凡於認股基準日前到職滿三個月(含)以上之本公司及直接或間接持有表決權股份超 過百分之五十之海內、外子公司全職員工,且其在職期間未有重大過失遭處分者, 得依本辦法第五條所訂認購數額,享有認購資格。受讓之對象於員工認股基準日至 認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者,喪失認購資格。(轉讓程序)第五條員工得認購之股數將依照員工職稱、職等、薪資、服務年資、績效表現及對公司之 特殊貢獻等標準,訂定得受讓股份之權數,並需兼顧本次認股基準日時公司持有買 回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素,由董事長核定員工得認購股數,並 將執行情形提最近一次董事會中報告。第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序:一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期 間、權利內容及限制條件等作業事項。三、就符合本公司薪資報酬委員會組織章程規範之經理人呈送薪資報酬委員會審核,董事會 核定,其餘由董事長核定之。四、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者將視同棄權,認購不足之餘額由公司另洽其他 員工認購之,若仍有不足則依本辦法第三條規定辦理。五、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。(每股轉讓價格)第七條本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前,如遇 有本公司已發行之普通股股份增加時,得按發行股份增加比率調整之。(轉讓後之權利義務)第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,權利義務與原有股 份相同。(其他有關公司及員工權利義務事項)第九條 依本辦法轉讓之股份,其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令規定及公司相關作 業辦理。第十條 本辦法經董事會決議通過後生效,日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客 觀環境變動時,得報經董事會決議修訂或得由董事長先行核決或執行相關修訂事宜 後提報董事會,並應於最近一次股東會報告,修正時亦同。第十一條 本辦法訂定於中華民國一O四年八月二十六日。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:百一電子股份有限公司第二次買回本公司股份董事會聲明書一、本公司經104年8月26日董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ通過,自 104年8月27日起至104年10月26日止於自集中交易市場買回本公司股份5,000,000股, 預定買回金額上限為新台幣60,000仟元。二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之2.90%,買回股份所需金額上限僅占本公 司流動資產1.28%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影 響公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事7人均同意本聲明書之內容,併 此聲明。 百一電子股份有限公司  董事長: 許錦輝17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:百一電子股份有限公司買回股份價格合理性評估意見書百一電子股份有限公司業於民國一○四年八月二十六日董事會決議,買回公司股份轉讓予員工,買回該公司普通股股票5,000,000股,每股買回區間價格預定為新台幣5~12元。該公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定,委託本承銷商評估其買回股份價格之合理性。本承銷商業已採用必要程序予以評估竣事,茲將其結果說明如下:一、本承銷商之評估係依據百一電子股份有限公司民國一○四年第二季經會計師核閱之財務報表為基礎,計算該公司買回股份前後之相關財務比率及現金流量狀況如下:  買回庫藏股前 買回庫藏股後 變動比率 2015/6/30 若買回價 若買回價 若買回價 若買回價 格為5元 格為12元 格為5元 格為12元資產總額(單位:仟元)6,407,4656,382,4656,347,465-0.39%-0.94%股權淨值(單位:仟元)2,582,1472,557,1472,522,147-0.97%-2.32%負債佔資產比例 59.70% 59.93% 60.27% 0.39% 0.95%長期資金占191.77% 190.14% 187.85% -0.85%-2.04%固定資產比例簡單每股盈餘(單位:元)(註) -1.29 -1.33 -1.33 3.10% 3.10%每股淨值 15.24 15.55 15.34 2.03% 0.66%(單位:元)流動比率 135.43% 134.71% 133.70% -0.53%-1.28%速動比率 97.36% 96.64% 95.64% -0.74%-1.77%淨現金流出(單位:仟元) - 25,000 60,000 - -註:買回庫藏股前之簡單每股盈餘係以該公司經會計師核閱之加權流通在外普通股169,400 仟股設算,買回庫藏股後之簡單每股盈餘係以164,400 仟股設算。 依上表所列,百一電子股份有限公司若以每股5~12元買回該公司普通股股票5,000,000 股,雖造成負債比率微幅上升,長期資金占固定資產比率微幅下降,但其變動比率最 多降低2.04%。由於買回庫藏股所需資金使公司之流動資產減少,故公司流動比率及速 動比率將下降,但買回後流動比率及速動比率仍可分別維持於133.70%及95.64%以上。 現金流量因買進庫藏股而產生現金流出最高為60,000仟元。二、經核算百一電子股份有限公司所訂買回價格區間,即每股5~12元,介於其董事會決議 (以104/8/26為基準日)前十個營業日或三十個營業日(兩者取其高)之平均收盤價之百分 之一百五十,即12.70元,不低於董事會決議日(以104/8/26為基準日)前收盤價之百分 之七十,即4.08元。三、經核算百一電子股份有限公司所訂之買回數量,本次擬買回之庫藏股5,000,000股,尚 未超過已發行股份總數172,400,463股之10%即17,240,046股。另經核算百一電子股份有 限公司本次買回之最高金額60,000仟元,並未超過其保留盈餘43,510仟元,加上發行股 份溢價之資本公積607,896仟元,扣除董事會或股東會已決議分派之盈餘0仟元及依證券 交易法第41條第1項規定提列之特別盈餘公積0仟元之總額651,406仟元。四、綜上所述,本承銷商認為百一電子股份有限公司本次買回公司股份轉讓予員工,其決議 買回股份數量及買回價格對該公司之財務狀況及股東權益等尚無重大影響,預定買回股 份之價格尚屬合理。 永豐金證券股份有限公司 代表人:陳惟龍 民國一○四年八月二十六日18.其他證期局所規定之事項:無

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