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F-康友:董事會決議通過變更原買回股份之目的

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2015.07.30 00:00
第二條 第35款1.董事會決議日期:104/07/302.變更後買回股份之目的:轉讓股份予員工3.原買回股份種類:維護公司信用及股東權益4.原預定買回之期間:104/05/14~104/07/135.實際買回期間:104/06/22~104/07/086.申報前三年內買回公司股份之情形:無7.已申報買回但未執行完畢之情形:為兼顧市場機制不影響股價,本公司視股價變化及成交量狀況採行分批買回策略,故未執行完畢。8.董事會決議通過變更原買回股份目的之會議紀錄:經本公司民國一○四年七月三十日董事會決議通過變更本公司買回庫藏股目的案由:變更本公司買回庫藏股目的案,提請 審議說明:1、依據本公司第二屆第九次董事會決議,本公司為穩定股價以維護公司信用及股東權益,買回本公司已發行股份。截至買回期間2015年7月13日止,本公司已買回1,172,000股。2、依據本公司實際狀況,本公司擬依臺灣「證券交易法」第28條之2第1項第1款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第2條第2項等規定,變更買回本公司股份之目的為轉讓股份予員工。3、本案已由審計委員會和薪酬委員會於2015年7月30日無異議照案通過,謹提請董事會審議。決 議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。9.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:康友製藥控股有限公司2015年第一次買回股份轉讓員工辦法2015年7月30日訂定第一條 目的本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。第二條轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外,與其他流通在外普通股相同。第三條轉讓期間本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,一次或分次轉讓予員工。第四條受讓人之資格凡於認股基準日前在職之本公司員工或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及子公司員工,得依本辦法第五條所定認購數額,享有認購資格。受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者,喪失認購資格,由董事長另洽其他員工認購之。前項所稱子公司員工,係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內、外子公司員工。第五條員工受讓股數之訂定員工得認購股數,依員工職務與職責、服務年資及對公司之特殊貢獻,並能與公司長期發展等標準,並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素,由董事會訂定之。第六條轉讓之程序一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。第七條約定之每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格(計算至新台幣分為止,毫以下四捨五入);惟在轉讓前,如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少,得按發行股份增減比率範圍內調整之。一、如遇本公司已發行之普通股股份增加時,應依下列公式計算調整後轉讓價格:調整後轉讓價格=調 整 前轉讓價格×已發行股數(註1)+(每股繳款額×新股發行股數)調整前轉讓價格已發行股數+新股發行股數(註2)註1:已發行股數應包括發行及私募股數,並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註2:新股發行股數包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等。註3:新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。註4:若係屬合併增資發行新股者,則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股,則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。註5:如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格,則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整,如經設算調整後之轉讓價格低於原除權基準日前已公告調整之轉讓價格,則重新公告調整。註6:如為合併增資則於合併基準日調整;股票分割則於股票分割基準日調整;如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證,因無除權基準日,則於股款繳足日調整之;如係採私募辦理現金增資,因無除權基準日,則於私募交付日調整。二、如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致已發行之普通股股份減少時,應依下列公式計算調整後轉讓價格:調整後轉讓價格=調整前轉讓價格×減資前已發行普通股股數減資後已發行普通股股數註1:已發行普通股股數包括發行及私募股數,並減除本公司買回但尚未註銷或尚未轉讓之庫藏股股數。。第八條轉讓後之權利義務本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,其權利義務與原有股份相同。第九條本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。 第十條本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。10.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉讓或認股辦法:不適用11.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:英屬開曼群島商康友製藥控股有限公司董事會聲明書一、本公司經西元2015年5月13日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意通過,自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份2,000仟股。二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之3.08%,且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之9.97%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事七人均同意本聲明書之內容,併此聲明。康友製藥控股有限公司負責人:董事長 黃文烈12.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:本案經證券承銷商群益金鼎證券股份有限公司出具「買回股份價格合理性評估意見書」,本證券承銷商認為康友製藥預計買回其普通股股份之價格區間尚屬合理,而買回普通股股份數量及買回價格區間對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力等尚無重大不利之影響。13.其他證期局所規定之事項:無

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