第二條　第11款1.董事會決議日期:104/05/122.預計發行價格:授權董事會以不超過發行日前一日普通股收盤價的100%為上限內(即0元至前一日收盤價的100%)的價格認購3.預計發行總額(股):以不超過3,000,000股範圍內發行，於股東常會決議通過後授權董事會於一年內一次或分次向主管機關申報辦理4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式:針對發行條件(含發行價格、既得條件、發行股份之種類及員工未達成既得條件或發生繼承之處理方式等)規範如下：(一)發行價格：授權董事會以不超過發行日前一日普通股收盤價的100%為上限內(即0元至前一日收盤價的100%)的價格認購。(二)既得條件：本辦法所授予之員工權利新股於授予日起四年間每年平均既得25%。於授予日起持續在本公司任職屆滿各週年，且達成公司績效及個人績效之員工，可分批既得25%。(三)發行股份之種類：本公司發行之普通股股票。(四)未達成既得條件之處理：本公司將全數無償收回限制員工權利新股或依原認購價格收買並辦理註銷，惟於既得期間獲配之配股、配息本公司將無償給予員工。(五)員工自願離職、留職停薪、退休、資遣、轉調關係企業、死亡、解雇等之處理：1.自願離職：遇員工自願辦理離職者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，於離職生效當日即視為未達成既得條件，本公司將依法無償收回或依原認購價格收買其股份並辦理註銷。2.留職停薪：經由公司特別核准之留職停薪員工，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，自留職停薪生效日起暫停計算，並自復職日起接續計算，本條第(二)項之時程將依此遞延，惟若於留職停薪期間屆滿未復職者，則視同自願離職比照辦理。3.退休：遇員工辦理退休者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，於退休生效當日即視為未達成既得條件，本公司將依法無償收回或依原認購價格收買其股份並辦理註銷。4.資遣：員工遇依勞基法相關規定被資遣者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，於被資遣生效當日即視為未達成既得條件，本公司將依法無償收回或依原認購價格收買其股份並辦理註銷。5.轉調關係企業：遇有員工轉調關係企業者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，應比照自願離職人員方式處理，惟係因本公司營運所需，經指定派任或轉任本公司關係企業或其他公司時，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，在該員工於指定派任或轉任本公司關係企業或其他公司後，持續在職服務之前提下，仍依本條第(二)項規定辦理，但就其個人績效評核將由董事長參考本公司要求之績效及轉任公司提供之員工任職績效評核核定是否達成既得條件，若有經理人、具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會評估並經董事會同意。6.死亡：針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，則依在職月份數之比例計算股數(四捨五入取仟股整數)，其繼承者應於事實發生日後依民法繼承相關條文及公開發行股票公司股務處理準則之繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，並在遵守本辦法相關規範之前提下，才得以申請領受其應繼承之股份或權益。7.解雇：員工經本公司依相關規定解雇者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分,於被解雇生效當日即視為未達成既得條件，本公司將依法無償收回或依原認購價格收買其股份並辦理註銷。5.員工之資格條件:(一)以本公司正式編制之全職員工為限。(二)獲配限制員工權利新股之員工及其所得受領之數量，將參酌年資、職級、績效表現、整體貢獻及其他因素等，並考量公司經營績效、營運需求及業務發展策略所需，由董事長核訂後，提報董事會核准，然針對經理人、具員工身分之董事，在提報董事會前，還應先經薪資報酬委員會同意。(三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需之科技及專業人才並激勵員工、提升員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。7.可能費用化之金額:以民國104年5月12日之普通股收盤價11.6元估算，發行限制員工權利新股3,000,000股，概估可能費用化之金額合計約新台幣4,800仟元。8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項:以辦法所訂既得期間四年及民國104年4月30日之已發行股份69,314,796股計算，每年費用對當年度每股盈餘減少金額預估每年為0.017元。其他對股東權益影響：本次預計發行股數佔公司已發行股份總數(以民國104年4月30日之已發行股份69,314,796股計算)比率約為4.33%，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:(一)本辦法所發行之限制員工權利新股將以員工名義交付信託保管，員工獲配新股後，於達成既得條件前，受限制之權利如下：1.依信託約定，員工獲配新股後，於達成既得條件前，不得將該限制員工權利新股出售、抵押、轉讓、贈與、質押、無異議請求收買權或以其他方式之處分。但本辦法另有規範者，則從其規範。2.股東會之出席、提案、發言、投票表決權，皆由交付信託保管機構依法執行之。3.限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託，且於達成既得條件前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求受領返還限制員工權利新股。4.達成既得條件前，員工違反第七條第(三)項規定終止或解除本公司或本公司指定之人之代理授權辦理交付信託事宜時，本公司有權向該員工無償收回或依原認購價格收買其股份並辦理註銷。(二)除前項因信託約定限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於達成既得條件前，無盈餘分派權(包括但不限於：配股配息、紅利及資本公積之受配權)及現金增資之認股權。10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）:(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前如有修正亦同。若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管之方式辦理，並應由本公司或本公司指定之人為代理人代所有獲配員工代為簽訂、修訂信託有關合約。(三)獲配限制員工權利新股之員工，應遵守本辦法及相關保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，針對未達既得期間之限制員工權利新股部分，本公司有權向該員工無償收回或依原認購價格收買其股份並辦理註銷。(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。11.其他應敘明事項:無