第二條　第11款1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換2.事實發生日:104/5/123.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:中國信託金融控股股份有限公司（以下稱中信金控）、台灣人壽保險股份有限公司(以下稱本公司)4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):中信金控5.交易相對人為關係人:否6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:中信金控對本公司持股0％；擬透過股份轉換取得本公司100%股權，股份轉換完成後，中信金控將成為本公司單一股東。7.併購目的:為本公司長期經營發展需求、提升公司價值、及拓展多元行銷通路。8.併購後預計產生之效益:提升公司價值、及拓展多元行銷通路。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後因提升公司價值、及拓展多元行銷通路，故對未來合併後每股淨值及每股盈餘應有正面之效益。10.換股比例及其計算依據:1.普通股(1)換股比例：本合併案之換股比例以雙方103年12月31日止已發行股份總數為計算基礎，預定以本公司1股普通股換發中信金控普通股1.44股。(2)計算依據：本公司經委請立本台灣聯合會計師事務所周志賢會計師就本案之換股比例出具專家合理性意見書，並經本公司董事會決議在案。2.特別股：本公司特別股則由中信金控承受原發行條件，按一股換一股之比率轉換為中信金控之特別股。11.預定完成日程:待所有進行本案前應取得之核准、許可、同意或程序均已取得或完成，雙方董事會將共同議定股份轉換基準日。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):不適用。13.參與合併公司之基本資料(註二):本公司經營人身保險業務。中信金控主要從事投資金融相關事業。14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。16.其他重要約定事:無。17.本次交易，董事有無異議:否18.其他敘明事項:（1）本股份轉換案須待雙方股東會通過與取得相關主管機關或機構之許可、同意、核准或申報生效後始能成立。（2）本交易之換股比率有可能因股份轉換基準日雙方股份總數之變動、任一方有辦理發放現金股利、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資或股份因增資、減資或買回庫藏股等情形、重大事件之發生以及主管機關之命令而調整，調整方式依股份轉換契約約定辦理。（3）依「企業併購法」第三十一條及相關法律規定，本公司有價證券將於完成股份轉換之相關程序後終止集中市場買賣，本公司並將成為中信金控100%持股之子公司。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有　　　價證券之處理原則。註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務　　　之主要內容。