第二條　第35款1.董事會決議日期:103/10/072.買回股份目的:轉讓股份予員工3.買回股份種類:普通股4.買回股份總金額上限(元):26,676,4565.預定買回之期間:103/10/08~103/12/076.預定買回之數量(股):1,500,0007.買回區間價格(元):11.00~17.008.買回方式:自集中交易市場買回9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):4.8910.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):011.申報前三年內買回公司股份之情形:無此情形。12.已申報買回但未執行完畢之情形:無此情形。13.董事會決議買回股份之會議紀錄:案 由：擬依相關規定實施第四次買回本公司庫藏股案，提請　討論。說 明：1.本公司為激勵員工並提高公司內部關鍵員工長久留任誘因，擬依證券交易法第28條之2第1項第1款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之相關規定實施庫藏股。2.有關本次實施買回股份之相關事項建議如下：（1）買回股份之目的：轉讓股份予員工。（2）買回種類：普通股。（3）買回股份之總金額法定上限：新台幣26,676,456元； 此次預定擬買回總金額之上限：新台幣25,500,000元整。（4）預定買回數量：1,500,000股。（5）預定買回期間：民國103年10月8日至103年12月7日（6）買回之區間價格：每股新臺幣 11元至17元之間，股價若跌破區間價格下限仍可繼續買回。（7）買回方式：自櫃檯買賣市場買回。（8）本次預計買回本公司股份占本公司已發行普通股4.89%。（9）董事會之聲明書。（10）第四次買回股份轉讓員工辦法。（11）有關本次本公司買回股份之相關事宜，如主管機關核示有變更之必要者，則授權董事長依主管機關核示進行修訂之。決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議後，照案通過。14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:第一條本公司為激勵員工並提高公司內部關鍵員工長久留任誘因，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及行政院金融監督管理委員會發佈之「上市、上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。第二條 名詞定義本辦法所稱「關鍵員工」，係指該員工之離職，短期內勢必嚴重影響公司營運管理績效或新舊產品之研發與維護，而有損害公司重大利益之虞者。本辦法所稱「各責任中心」，係指第一、二、三事業群、研發中心、管理本部及總經理室等六個一級單位組織而言。第三條轉讓股份之種類、權利義務內容及權利受限情形本次轉讓予員工之庫藏股均為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與本公司其他流通在外之普通股相同。第四條轉讓期間本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，授權董事長一次或分次轉讓予員工。 第五條受讓人之資格凡於認股基準日前對公司有特殊貢獻，且需符合本辦法第一條之一所列「關鍵員工」之必要條件者為限，經本公司各責任中心主管應審慎衡酌適當提報建議名單，送呈總經理覆審後轉呈董事長核定之本公司（及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之國內外子公司）員工，得依本辦法第五條所訂定認購數額，享有認購資格。受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。第六條員工得認購股數員工得認購股數以考量其職務、工作關鍵性及其對公司之特殊貢獻等因素，並參酌轉讓當時之相關法令規定，擬具認購轉讓提案呈報董事會核定後辦理。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，則以棄權論；認購不足之餘額，由董事長另洽其他員工認購之。第七條轉讓之程式本次買回股份轉讓予員工之作業程式：一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期間內買回本公司股份。二、董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記等事宜。第八條約定之每股轉讓價格本次買回股份轉讓予員工，以實際買回股份之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。如以低於平均價格轉讓予員工，於轉讓前應依本公司章程規定經股東會同意，始得辦理。第九條轉讓後之權利義務依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令規定及公司相關作業辦理；股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另訂有規定者外，其權利義務與原有股份相同。 第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客觀環境變動時，得報經董事會決議修訂或得由董事長先行核決或執行相關修訂事宜後，提報董事會。第十一條 本辦法需提報股東會報告，修訂時亦同。15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之4.89%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之7.66%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:凱衛資訊股份有限公司買回公司股份訂定之價格區間，係在規定之上下限範圍內，買回股份後對其財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等之影響並不重大。18.其他證期局所規定之事項:無。