第二條　第11款1.董事會決議日期:103/09/122.發行期間:103/09/153.認股權人資格條件:係依本公司與萬泰商業銀行於103年2月10日所共同簽署之股份轉換契約第8條辦理，以股份轉換基準日前之萬泰商業銀行流通在外員工認股權憑證名單為準。4.員工認股權憑證之發行單位總數:41,950,371單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位得認購本公司普通股一股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:41,950,371股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:依股份轉換契約第8條規定，於股份轉換基準日後，萬泰商業銀行流通在外之員工認股權憑證得換發為本公司之員工認股權憑證，除(1)認購股份得以本公司普通股新股為執行標的、(2)執行價格及數量應係依股份轉換契約之附件「乙方(即萬泰商業銀行)員工認股權憑證調整為甲方(即本公司)員工認股權憑證方式」所示調整及(3)權利期間外，其餘發行條件與「萬泰商業銀行2010年員工認股權憑證發行及認股辦法」(下稱「本辦法」)實質相同。(一)認股價格：依股份轉換契約調整，萬泰商業銀行員工認股權憑證換發為本公司員工認股權憑證之認股價格，惟認股價格嗣後將依本辦法第7條調整。(二)權利期間：第1次及第2次員工認股權憑證權利換發為本公司員工認股權憑證權利期間分別為103年9月15日至110年5月3日(含)及103年9月15日至110年8月29日(含)。(三)本公司有權於員工自願離職，或員工違反勞動契約或本公司工作規則而經本公司終止僱傭契約等情事時，撤銷且註銷全部或一部已發行惟尚不得行使之認股權憑證。(四)認購股份之種類：本公司普通股股票。(五)認股權人如因故離職及或發生繼承等，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：(1)倘員工之僱傭契約因本公司違反僱傭契約、或因本公司違反僱傭契約而符合僱傭契約所定員工得終止僱傭契約之事由，而遭員工終止僱傭契約，或因本公司未具正當事由而終止僱傭契約時，已具行使權之認股權憑證，得自僱傭契約終止日起90天之期間內行使認股權利。若適逢本辦法第九條第一項所定不得行使認股期間，其行使期間得順延之。尚不具行使權之認股權憑證，於僱傭契約終止當日當立即喪失一切權利。(2)倘本公司以正當事由而終止僱傭契約，包括但不限於資遣員工，或本公司以員工違反僱傭契約、工作規則而終止僱傭契約時，已具行使權之認股權憑證，得自僱傭契約終止日起30天之期間內行使認股權利。若適逢本辦法第九條第一項所定不得行使認股期間，其行使期間得順延之。未具行使權之認股權憑證，於僱傭契約終止當日當立即喪失一切權利。(3)退休:以等待期間已屆至為前提下，已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職或解僱當日即喪失一切權利義務。(4)留職停薪:凡經本公司核准辦理留職停薪之員工，其已具行使權利之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三個月內行使認股權，若適逢本辦法第九條第一項所定不得行使認股期間，其行使期間得順延之。倘未於三個月期間內行使者，認股權將至復職後始得繼續行使；關於尚未具行使權利之認股權，本條第二項所規定之認股權行使時程及比例之計算，應於留職停薪期間中暫停計算，並於員工復職後接續計算，但仍應受本條第二項所定十年期間之限制。倘認股權憑證未能於上開期間中行使，則視同員工已放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職或解僱當日即喪失一切權利義務。(5)死亡:依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權持有人死亡日起一年內行使認股權利。未於前述期間內行使權利者，認股權利視同失效。尚不具行使權之認股權憑證，於認股權持有人死亡時當立即屆期、註銷且失效。(6)因受職業災害殘疾或因而致死亡者:A.以等待期間已屆至為前提下，因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於無法繼續任職時，得行使全部之認股權利，不受本條第二項有關可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自無法繼續任職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者起算），一年內行使之。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。B.以等待期間已屆至為前提下，因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於認股權持有人死亡時，繼承人得行使全部之認股權利。不受本條第二項有關可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者起算），一年內行使之。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(7)轉任關係企業:因本公司營運所需，本公司之認股權人，經本公司要求轉任至本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。所稱關係企業，係指符合下列情事之一者：A.本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，具有控制能力者。B.直接或間接持有被投資公司有表決權之股份雖未超過百分之五十，已達百分之二十，且符合財團法人中華民國會計研究發展基金會所定之財務會計準則公報第五號及第七號規定之下列情況之一，並於發行時最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製者：(A)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。(B)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。(C)有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。(D)有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。(8)其他非屬上列之原因者，授權董事長於本條第二項認股權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限，並報請董事會追認。認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，其未行使部分即失效。(六)失效或放棄之認股權憑證處理方式：對於失效或放棄之認股權憑證，本公司將予以註銷。8.履約方式:以本公司發行新股方式交付。9.認股價格之調整:(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、員工分紅配股等致普通股股本發生變動時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝（調整前認股價格× [（已發行股數）＋（每股繳款金額×新股發行股數÷調整前認股價格）]÷（已發行股數＋新股發行股數）(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(4)調整後之認股價格低於普通股股票面額，以普通股股票面額為認股價格。惟於員工分紅配股之情形，其每股繳款金額應以股東會前一日本公司普通股之收盤價為準，並考量除權除息之影響。(二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣分為止，分以下四捨五入）。調整後之認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣分為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格×減資前已發行股數÷減資後已發行股數10.行使認股權之程式:(一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司提出申請，再統由本公司向股務代理機構提出申請。認股權人於遞送認股請求書予本公司時即生效，不得申請撤銷。(二)本公司股務代理機構接獲認股之申請後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理於確認收足股款後，即由本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司普通股股票。如認股權人尚未開立集保帳戶，本公司將俟認股權人完成相關開戶手續並通知本公司股務代理後，再以帳簿劃撥方式交付股票。(四)上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。(五)本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。(六)認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，悉依中華民國之稅法規定辦理。11.認股後之權利義務:認股後之普通股其權利義務，與本公司普通股股票相同。12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無14.其他重要約定事項:(一)本辦法業奉金管會99年9月2日金管證發字第0990042795號函申報生效在案，並於100年5月3日及8月29日分次發行。(二)上述7(三)、(五)、(六)及9、10公告內容係依據萬泰商業銀行2010年員工認股權憑證發行及認股辦法揭露。(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資時，除依第七條第一項調整認股價格外，對於已授與但未行使認股權利之員工認股權憑證，本公司不另增發員工認股權憑證或調整認股股數。(四)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，本辦法之修訂亦同。(五)本次發行之員工認股權憑證，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令及發行辦法辦理。15.其他應敘明事項:本公司預計發行之員工認股權憑證之發行單位總數為41,950,371單位，每單位得認購本公司普通股一股，因認股權執行而須發行之普通股新股總數為41,950,371股，約占本公司已發行股數(含本股份轉換案增資發行股數)0.27％，對股東權益之可能稀釋情形尚屬有限。