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湯石照明:本公司董事會決議發行第四次員工認股權憑證

第二條 第11款1.董事會決議日期:103/08/122.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內為一次或分次發行,實際發行日期授權董事長訂定之。3.認股權人資格條件:認股權人以本公司或國內外子公司正式編制全職員工為限(所稱「子公司」,係指符合證期局96.12.26 金管證一字第0960073134 號規定)。實際得認股權人之員工及其得認股數量,將參酌年資、職等、工作績效等參考條件,由董事長核定後,提報董事會同意。任一員工被授予之認購數量,不得超過本次發行認股憑證總數之百分之十,且單一認股權人每一會計年度累計得認購數量不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。4.員工認股權憑證之發行單位總數:600,000單位。5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股。6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:600,000股。7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方式等)之決定方式:一、認股價格:每單位認股價格不得低於發行日本公司股票之收盤價。二、權利期間:認股權人自被授予認股憑證屆滿二年後,可按下列時程行使認股權。認股憑證之存續期間為五年(以下簡稱「存續期間」),認股憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後,尚未行使之員工認股憑證視同放棄,尚未達到具行使權利之權益均自動消滅,認股權人不得再行主張其認股權利。認股憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100%三、認購股份之種類:本公司普通股股票。四、認股權人資格收回註銷:認股權人自公司授予認股憑證後,若違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者,公司得就其未具行使權之認股憑證予以收回並註銷。五、認股權人如因故離職應依下列方式處理:(一)自願離職:具行使權之認股憑證,得自離職日起30日內行使認股權利,但若遇有第十二條第一項之情形者,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延;未具行使權之認股憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。(二)退 休:已授予之認股憑證,得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股憑證屆滿二年後方得行使外,不受第六條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起或被授予認股憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。(三)死 亡:已具行使權之認股憑證,得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利;未具行使權之認股憑證,於認股權人死亡時消滅。(四)因職業災害致殘疾或死亡者:1.因職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股憑證,於離職時,得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股憑證屆滿二年後方得行使外,不受第六條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。2.因職業災害死亡者,已授予之認股憑證,得由繼承人行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股憑證屆滿二年後方得行使外,不受第六條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。(五)留職停薪:已具行使權之認股憑證,得自留職停薪日起30日內行使認股權利,逾期未行使者,視同放棄其認股權利;未具行使權之認股憑證,自復職日起回復其權利,惟認股權行使期間應按留職停薪期間往後遞延,但仍以本認股權存續期間為限。留職停薪期滿未申請復職者,視為自願放棄認股權利。(六)資 遣:已具行使權之認股憑證,得自資遣日起30日內行使認股權利;但若遇有第十二條第一項之情形者,認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股憑證,自資遣日起即視為放棄認股權利。(七)逕行解僱:依勞動契約或工作規則逕行解僱者,自解僱日起未具行使權之認股憑證均視為放棄認股權利。(八)調 職:如認股權人請調至本公司直接或間接持股未達50%之關係企業時,其員工認股憑證應比照本項第一點自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需,經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工,其已授予之員工認股憑證不受轉任之影響。(九)其它終止僱傭關係:除上述原因外,其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整,依第六條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利。(十)認股權人或其繼承人若未於上述期限內行使認股權利者,即視為放棄,不得於事後再行要求行使該認股權利。六、放棄認股權利之認股權憑證處理方式:認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股憑證,將予以註銷不再發行。8.履約方式:本公司應以發行新股方式交付認股權人,作為履約方式。9.認股價格之調整:一、認股憑證發行後,遇有本公司普通股股份變動時,包含以募集發行或私募辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份發行新股或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。調整後認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)/ 每股時價〕/(已發行股數+新股發行股數)備註:註1:如為股票分割則為分割基準日調整,如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日,則於股款繳足日調整。如為合併或受讓他公司股份則於合併或受讓基準日調整。如係以私募辦理現金增資,或增加之股份係私募有價證券,則於私募有價證券交付日調整。註2:已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股數)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註3:每股繳款額如係屬無償配股或股票分割,則每股繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者,則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股,則每股繳款額為受讓之他公司股份最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。註4:每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。二、認股憑證發行後,本公司若有發放現金股利,發放普通股現金股利佔每股時價之比率超過1.5%者,認股價格依下列公式調整:調整後認股價格=調整前認股價格x(1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率)。上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算數平均數為準。三、如遇有非庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應依下列公式計算調整後認股價格。調整後認股價格=(調整前認股價格×減資前已發行股份)/ 減資後已發行股份。四、遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時,則先扣除現金股利後,再依股票股利金額調整認購價格。五、若有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。六、若調整後認股價格低於面額,以面額為認股價格。10.行使認股權之程式:一、認股權人除以下期間外,得依本辦法第六條所訂之時程行使認股權利,並填具認股請求書,向本公司股務代理機構(或本公司)提出認股申請。(一)每年為召集股東會擬訂各項分配案而召開董事會日期之前(含董事會當日)第七個營業日起至無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為主)止,如該年之股東常會並無分派股利,則算至該次股東會開會之日止。(二)決定合併基準日之董事會召開之日起至合併基準日止;或決定分割基準日之董事會召開之日起至分割基準日止。(三)公司決定辦理非庫藏股註銷之減資時,自董事會召開之日起至減資換發股票開始交易日前一日止。二、本公司股務代理機構(或本公司)受理認股請求後,通知認股權人於繳款期限前至指定銀行繳納股款,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款,而逾期未繳款者,視為放棄其認股權利。三、收齊股款後,本公司股務代理機構(或本公司)將員工認購之股數及員工姓名登載於股東名簿,於五個營業日內以集保劃撥方式撥入指定之集保帳戶(採無實體發行)。上述普通股股票自向認股權人交付之日起上櫃買賣。四、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,應每季向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。11.認股後之權利義務:本公司所交付之新發行新股,其權利義務與本公司普通股股東相同。12.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用。13.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用。14.其他重要約定事項:保密限制:認股權人經授予認股憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得洩露被授予之認股憑證相關內容及數量,若有違反之情事,依本辦法第七條規定辦理。註:本公司第四次員工認股權憑證發行及認股辦法,第七條:認股權人自公司授予認股憑證後,若違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者,公司得就其未具行使權之認股憑證予以收回並註銷。15.其他應敘明事項:本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意後生效,發行前修改時亦同。

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