主管機關核准日期：20140811預定發行單位總數：1000每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000預定發行總數-股：1000000預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.64000認購股份種類：普通股發行公司履約方式：新股備註-1：備註-2：備註-3：發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。對股權可能稀釋之情形：103年度發行得認購股數占已發行股份總數為1.64%，對股權稀釋程度甚小。對股東權益之影響：本公司此次發行員工認股權憑證，係為留任公司發展所需人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以創公司及股東之利益；另認股權人自被授予員工認股權憑證，屆滿二年後，方能依規定行使認股權，每年員工認股權轉換增加股本有限，尚不致於對股東權益造成重大影響。限制條款之內容：請參閱認股辦法第三條之內容。發行及認股辦法之內容：台灣氣立股份有限公司一Ｏ三年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內得視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件(一)以本公司全職正式員工為限，但得包含本公司直接或間接持有具表決權超過50%之子公司全職正式員工。(二)認股資格基準日由董事長決定。實際得為具認股權之在職員工及其得認股數，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，並經董事會同意認定之。(三)本公司累計給予單一員工得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。另，本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數本次發行總額為1,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。五、認股條件(一)認股價格1.若發行時，本公司股票未上市或未在證券商營業處所買賣，則認股價格不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。2.若發行時，本公司已成為興櫃公司，則認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。前述所稱發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。3.若於本公司股票上市(櫃)掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。(二)認購股份之種類：本公司普通股股票。(三)權利期間1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，得按下列條件行使認股權利：認股權憑證授予時程累積最高可行使認股權比例屆滿二年30%屆滿三年60%屆滿四年100%2,認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(四)存續期間認股權憑證的認股存續期間為五年，自認股權憑證發行日翌日起算，屆滿後，未行使的認股權(不論到期日次別)即喪失其認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。(五)認股權人如有下列情形者，則採以下列方式處理1.離職(含自願離職及資遣)：已具行使權之認股權憑證及未具行使權之認股權憑證，於離職當日起即視為放棄認股權利。2.退休：已授予之認股權憑證，於退休前可行使已具行使權之認股權憑證，未具行使權之認股權憑證，於退休當日起即視為放棄認股權利。3.因公傷殘/因公身故：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職當日即視為認股權利失效。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本辦法第五(三)1.有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，六個月內行使之。4.一般身故：已具行使權之員工死亡時，繼承人得自認股權人死亡日起六個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起即喪失認股權人資格，不再享有本辦法之權利。5.留職停薪：已具行使權之認股權憑證及未具行使權之認股權憑證，於留職停薪起始日即視為認股權利失效。6.調職：如認股權人自行請調至本公司之關係企業時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因本公司營運所需轉任至關係企業並經董事長核定者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受調職之影響。7.解僱：認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解僱者，其已授予之認股權憑證，於解僱當日即視為放棄認股權利。8.其他：其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長於本辦法第五(三)1.認股權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限，並報請董事會追認。9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利或經本公司撤銷之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格=調整前認股價格＊[已發行股數+(每股繳款金額*新股發行股數)/每股時價]/(已發行股數+新股發行股數)註：1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(不含未註銷或未轉讓之庫藏股股票)，不含認股權股款繳納憑證及其他權利證書之股數。2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。4.合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令規定另訂之。(二)本認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算其調整後認股價格(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）(三)本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之(計算至新臺幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價之比率）註：上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數為準。八、行使認股權之程式(一)認股權人之認股權到期後，除下列期間外，認股權人得填具認股暨繳款通知書向本公司股務單位提出認股申請。認股權人於遞送認股請求書予本公司時即生效，不得申請撤銷之。1.當年度股東常會或臨時會召開前之法定停止過戶期間。2.當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止期間。3.其它依事實發生之法定停止過戶期間。(二)本公司股務單位審核完成後，以書面或E-mail通知認股權人繳納股款。(三)繳款方式：1.員工收到薪資管理單位繳款通知書後，應於三個營業日內將認購股款匯入公司指定之銀行帳戶內，並將匯款單影本交付予薪資管理單位，由薪資管理單位將相關檔案彙總轉交給股務(或股務代理機構)。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。2.本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，本公司將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程式完成後換發本公司普通股股票，但本公司股票經主管機關核准於台灣證券交易所或證券商營業處所買賣後，得於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司普通股股票。(四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(或證券櫃檯買賣中心)買賣時，上述普通股股票自向認股權人交付之日起即得上市或上櫃買賣。(五)本公司將於每季結束後一個月內，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份之資本額變更登記。九、認股權行使後之權利義務認股權行使後之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。十、稅賦認股權人依本辦法所認購之普通股其相關之稅賦，依主管機關所訂之相關稅務規定辦理。十ㄧ、簽約及保密(一)認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由本公司承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書」。(二)認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程式後發給「認股權憑證」；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。(三)凡經簽署第一項之同意書後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。十二、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ同意，並依主管機關相關規定申報及公告，修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，得授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。