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神達:代子公司-神達電腦(股)公司公告董事會通過分割案

鉅亨網/鉅亨網新聞中心 2014.07.31 00:00
第二條 第20款1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割2.事實發生日:103/7/313.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:被分割公司:神達電腦股份有限公司(以下簡稱神達電腦公司)分割受讓之既存公司:神雲科技股份有限公司(以下簡稱神雲科技公司)4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):分割受讓之既存公司:神雲科技公司5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:神達電腦公司與神雲科技公司同為神達投資控股股份有限公司(以下簡稱神達投控公司)100%持股之子公司,神雲科技公司自分割基準日起承受神達電腦公司雲端運算產品事業群相關營業之資產及負債,並由神雲科技公司發行新股予神達電腦公司之唯一法人股東神達投控公司作為對價,故對原有股東之權益不受影響。7.併購目的:為達到專業分工之效益,進行組織重組以提高整體競爭力。8.併購後預計產生之效益:預計分割後能專業經營,以提升營運績效及提升獲利,增進集團長期競爭力。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:為集團組織重組,對原有股東之權益不受影響。10.換股比例及其計算依據:(一)換股比例: 按分割標的之營業價值預計每15.593406元換取神雲科技公司普通股壹股,神達電腦公司之唯一法人股東神達投控公司合計換取神雲科技公司普通股220,000,000股,由神達電腦公司之唯一法人股東神達投控公司直接持有神雲科技公司100%之股份;另因本公司股東僅為單一法人股東,並無不足換取一股者之情形。(二)計算依據: 前揭換股比例係參酌獨立專家之評估意見訂定之。11.預定完成日程:本分割之基準日暫定為民國103年9月1日12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):(一)自分割基準日起,神達電腦公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務,均由神雲科技公司依法承受;如需辦理相關手續,神達電腦公司應配合之。(二)除分割讓與之負債與分割前神達電腦公司之債務係可分者外,神雲科技公司應就分割前神達電腦公司所負債務於其受讓營業之出資範圍,依企業併購法第三十二條第六項規定與神達電腦公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權,自分割基準日起二年內不行使而消滅。13.參與合併公司之基本資料(註二):不適用14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):(一)分割讓與之營業價值及相關股東權益調整項目:以分割讓與之資產減 負債計算之,預計為新台幣(以下同)3,385,423仟元,惟調整隨同分割讓與之 資產而移轉之股東權益調整科目45,126仟元後,金額為3,430,549仟元。 分割讓與之資產:預計為9,798,991仟元。 分割讓與之負債:預計為6,413,568仟元。 前揭分割讓與之營業範圍、營業價值、資產及負債金額,暫以神達電腦 公司民國102年12月31日經會計師查核簽證財務報表之帳載金額,並考量截 至分割基準日103年9月1日前一日已知之期後事項影響數進行預估,惟實際 金額仍以神達電腦公司分割基準日之帳載金額為準。(二)神雲科技公司就本分割案所承受之營業價值,應於分割基準日發行普通股220,000,000股予神達電腦公司之唯一法人股東神達投控公司,每股面額10元。(三)神達電腦公司為分割雲端運算產品事業群予神雲科技公司,擬分割減資3,430,549,310元,銷除股份343,054,931股。15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用16.其他重要約定事:無17.本次交易,董事有無異議:否18.其他敘明事項:無註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有   價證券之處理原則。註二:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務   之主要內容。

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