凌耀：本公司對台灣威世光電股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

第二條　第38款1.收到公開收購人收購通知之日期:103/07/112.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:股份種類：本公司普通股稱謂 姓名 　　　　 持有股份數量　　配偶及未成年子女持股董事長 焦佑鈞 13,897 股 　　　　5,112股　　　　所代表法人：金鑫投資股份有限公司　 895,361股　　　　　 0股 董 事 施振強 1,333,513 股 0股 董 事 邰中和 34,627 股　　　 1,122股 董 事 余莉　 439,842 股　　　 0股董 事 中華開發創業投資股份有限公司 822,932股 0股 代表人：[林束珊] 0 股 0股獨立董事 羅瑞祥 0 股 2,772股獨立董事 葉紫華 12,362 股　　 0股監察人 程有威 0 股　　　 0股　　　　 所代表法人：Spring Fund IV, L.P.　　707,054股　　　　　 0股監察人 焦仁和 0 股 0股監察人　 羅子強　　　　　　　　　　　　　 0股　　　　　 0股3.會議出席人員：焦佑鈞董事長、施振強董事、邰中和董事、余莉董事、法人董事中華開發創業投資股份有限公司代表人林束珊、羅瑞祥獨立董事、葉紫華獨立董事、羅子強監察人。4.就本次收購對其公司股東之建議，並應載明任何持反對意見之董事姓名及其所持理由:本公司於103年7月15日召開董事會，依照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」（下稱「管理辦法」）之規定，就台灣威世光電股份有限公司（下稱「威世光電」）公開收購本公司普通股股份（下稱「本次收購」）對於本公司股東之建議進行討論。惟施振強董事、邰中和董事、余莉董事因有自身利害關係，依公司法及本公司董事會議事規則規定迴避討論及表決。其餘全體出席董事無異議同意通過對本公司股東建議如下：威世光電擬以每股新台幣（下同）139元之現金對價收購本公司普通股之最高收購數量為43,528,946股，最低收購數量為21,755,474股；依本公司經會計師核閱之103年第1季財務報表，本公司103年3月31日之每股淨值為41.38元，本次收購價格較前述每股淨值高出97.62元，且若以本公司103年7月11日（即公開收購開始前最近之交易日）收盤價114元為設算基礎，本次收購價格之溢價約為21.9%。參酌本公司經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股淨值、公司展望、最近年度之盈餘分配、獨立專家對本次收購價格合理性意見書等因素，本次收購價格應尚屬合理。本次收購之條件及價格依前述說明應尚屬合理；另本公司依管理辦法第14-1條規定就本次收購所設置之審議委員會，亦已於103年7月15日決議認為本次收購之條件及價格應尚屬公平與合理，且建議股東可參與應賣。準上說明，建議股東可參與應賣，但本公司股東仍應詳閱威世光電之公開收購公告及公開收購說明書，包括公開收購說明書所載股東參與及未參與應賣之相關風險，自行決定是否參與應賣。5.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。6.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:無。7.其他相關重大訊息:請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為http://mops.twse.com.tw/index.htm（公開資訊觀測站）。